Asset deal vs share deal: la decision mas importante en una adquisicion
Cuando la holding quiere adquirir una empresa, tiene dos grandes opciones estructurales: el asset deal (compra de los activos y pasivos del negocio directamente) o el share deal (compra de las participaciones de la sociedad propietaria del negocio). Esta decision tiene consecuencias fiscales radicalmente diferentes para ambas partes. Para el vendedor, el share deal es generalmente mas favorable: la plusvalia generada puede quedar exenta en el 95% al amparo del articulo 21 LIS si las participaciones se venden desde la holding, mientras que el asset deal genera un beneficio ordinario en el IS de la sociedad vendedora (al 25%) mas el IRPF del socio cuando posteriormente distribuya el precio de la venta como dividendo. Para el comprador, en cambio, el asset deal puede ser mas favorable: adquiere los activos a valor de mercado (con la posibilidad de amortizar el exceso sobre el valor en libros) y no asume los pasivos ni las contingencias fiscales y laborales latentes de la empresa, mientras que en el share deal adquiere la sociedad con todos sus pasivos conocidos y desconocidos y no puede amortizar fiscalmente el precio pagado por las participaciones (que tiene el tratamiento de inversion financiera, no de activo amortizable).
La eleccion entre asset deal y share deal en la practica depende del poder de negociacion relativo de las partes y de los intereses fiscales de cada una. En muchas operaciones, el comprador acepta el share deal que el vendedor prefiere a cambio de un precio inferior (que compensa el riesgo de contingencias asumidas) o de un seguro W&I (Warranty and Indemnity) que cubre las contingencias no reveladas en la due diligence. Para la estructuracion de la operacion de adquisicion de la manera mas eficiente para la holding compradora, LRB Tax y Legal asesora en la eleccion entre asset deal y share deal y en la negociacion de las clausulas fiscales del SPA. Para la valoracion de los activos adquiridos en el asset deal y la atribucion del precio de compra en el share deal (Purchase Price Allocation), ValiTax elabora los informes periciales de valoracion para el asset deal y el PPA del share deal en adquisiciones de la holding. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.