Categoría: Operaciones Corporativas y Financiacion

La exencion en la transmision de participaciones: el argumento fiscal clave de la holding

Uno de los argumentos mas poderosos para crear una holding antes de vender una empresa es el diferencial de fiscalidad entre la venta realizada por una persona fisica y la venta realizada a traves de la holding. Cuando el socio persona fisica vende directamente su participacion en la empresa operativa, la plusvalia (diferencia entre el valor de venta y el valor de adquisicion) tributa en el IRPF como ganancia patrimonial de la base imponible del ahorro: los primeros 6.000 euros al 19%, entre 6.000 y 50.000 euros al 21%, entre 50.000 y 200.000 euros al 23%, entre 200.000 y 300.000 euros al 27%, y por encima de 300.000 euros al 28%. En una venta de empresa con plusvalia de varios millones de euros, el coste fiscal puede superar el 27-28% del total de la ganancia.

En cambio, cuando la venta la realiza la holding (que es la propietaria de las participaciones en la operativa), la plusvalia generada en la transmision esta exenta en un 95% del IS en aplicacion del articulo 21 LIS, siempre que la holding tenga al menos el 5% de participacion en la operativa y haya mantenido la participacion durante al menos un ano. El IS efectivo sobre la plusvalia es solo del 1,25% (el 5% no exento al tipo del 25%). En una plusvalia de 10 millones de euros, el ahorro fiscal de vender a traves de la holding vs. vender directamente como persona fisica es aproximadamente de entre 2,5 y 2,7 millones de euros.

Share deal vs asset deal: la eleccion del comprador afecta a la fiscalidad del vendedor

La estructura de la desinversion —share deal (venta de participaciones) vs asset deal (venta de activos)— afecta a la aplicabilidad de la exencion del articulo 21 LIS para la holding vendedora. En el share deal, la holding vende las participaciones en la filial operativa y la plusvalia queda exenta en un 95%. En el asset deal, la filial operativa vende sus activos a un precio que genera un beneficio en el IS de la propia filial (no en la holding), y ese beneficio tributa al 25% en el IS de la filial sin posibilidad de aplicar la exencion del articulo 21. Por ello, el vendedor siempre prefiere el share deal desde el punto de vista fiscal. El comprador, por el contrario, puede preferir el asset deal porque le permite amortizar los activos adquiridos a valor de mercado (step-up en la base amortizable), mientras que en el share deal adquiere las participaciones en la filial con los valores historicos de los activos en el balance de la filial. La negociacion entre comprador y vendedor sobre share deal vs asset deal —con los asesores fiscales de ambas partes calculando el impacto neto para cada parte— es una de las mas complejas de cualquier operacion de M&A.

La planificacion previa a la venta: ventana de un ano para activar la exencion

Para que la holding pueda aplicar la exencion del articulo 21 LIS en la transmision de la filial operativa, la holding debe haber tenido las participaciones durante al menos un ano antes de la venta. Si el empresario acaba de crear la holding mediante un canje de valores del regimen FEAC, el plazo de un ano se computa desde la fecha del canje, no desde la fecha de adquisicion original de las participaciones por el empresario persona fisica. Esto significa que existe una ventana de planificacion: si el empresario sabe que quiere vender su empresa en el futuro proximo, debe crear la holding mediante el canje de valores con suficiente antelacion (al menos un ano antes de la venta prevista) para poder aplicar la exencion del articulo 21 LIS. Esta planificacion anticipada es uno de los ahorros fiscales mas significativos que pueden conseguir los empresarios con patrimonio empresarial relevante.

Para estructurar la venta de tu empresa de la forma fiscalmente mas eficiente, LRB Tax y Legal asesora en la planificacion de desinversiones a traves de la holding y en la negociacion fiscal con el comprador. Para el informe de valoracion de las participaciones que sirve de base para negociar el precio de venta y para la defensa fiscal ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales de valoracion de empresas y holdings para operaciones de desinversion. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

Que es el cash pooling y para que sirve en un grupo holding

El cash pooling (o concentracion de tesoreria) es un mecanismo bancario y contable que permite centralizar los saldos de tesoreria de todas las entidades del grupo en una cuenta maestra gestionada por la entidad holding. El objetivo es optimizar la gestion financiera del grupo: las filiales que tienen exceso de liquidez en un momento determinado lo ponen a disposicion de las filiales que tienen deficit, evitando que el grupo pague intereses por descubiertos bancarios mientras otras entidades del mismo grupo tienen saldos ociosos depositados a tipos de interes menores. El ahorro financiero de un sistema de cash pooling bien implementado puede ser significativo en grupos con muchas filiales y necesidades de liquidez variables.

Existen dos modalidades principales de cash pooling: el notional cash pooling (o pooling nocional), en el que los saldos de las distintas cuentas se compensan a efectos del calculo de intereses sin que haya transferencia fisica de fondos entre cuentas; y el zero-balance cash pooling (o barrido de cuentas), en el que al final de cada dia los saldos de las cuentas de las filiales se transfieren fisicamente a la cuenta maestra de la holding, quedando todas las cuentas de las filiales en saldo cero. La eleccion entre una modalidad y otra depende de las necesidades operativas del grupo, del tratamiento fiscal en cada jurisdiccion y de las condiciones que ofrezca el banco.

El tratamiento fiscal de los intereses en el cash pooling

Desde el punto de vista fiscal, el cash pooling genera intereses entre la holding (que actua como entidad centralizadora) y las filiales que tienen saldo deudor en el pool. Estos intereses son operaciones vinculadas sometidas al regimen de precios de transferencia del articulo 18 LIS: deben pactarse a valor de mercado (tipo de interes que habrian acordado entidades independientes en condiciones comparables). La referencia habitual para el tipo de interes en operaciones de prestamo intragrupo de cash pooling es el Euribor del plazo correspondiente mas un diferencial que refleje el riesgo de credito del prestatario. Si la holding aplica un tipo de interes diferente al de mercado —bien sea por exceso (explotando a las filiales en beneficio de la holding) o por defecto (subvencionando a las filiales en perjuicio de la holding)—, la AEAT puede practicar ajustes de precios de transferencia.

La limitacion en la deducibilidad de gastos financieros del articulo 16 LIS tambien es relevante en el cash pooling: los gastos financieros netos de las entidades del grupo (despues de deducir los ingresos financieros) no son deducibles en la parte que exceda del 30% del EBITDA de la entidad o de un millon de euros. En grupos con alta deuda intragrupo generada por el cash pooling, esta limitacion puede tener un impacto significativo en la cuota del IS de las filiales endeudadas.

El cash pooling y los precios de transferencia: la documentacion necesaria

Para que el cash pooling sea fiscalmente solido, la holding debe mantener una documentacion de precios de transferencia que justifique el tipo de interes aplicado a cada filial. Esta documentacion debe incluir: la descripcion del mecanismo de cash pooling (modalidad, banco, tipo de interes de referencia, diferencial aplicado y metodologia de calculo), la analisis de comparabilidad que justifica el tipo de interes de mercado utilizado (con referencia a tipos de prestamos bancarios entre entidades independientes de caracteristicas similares), y la politica de precios de transferencia del grupo para las operaciones de financiacion intragrupo. En grupos con ingresos superiores a 750 millones de euros, ademas, el cash pooling debe reflejarse en el Country-by-Country Report (CbCR) que el grupo debe presentar ante la AEAT. Para la documentacion de precios de transferencia del cash pooling y la planificacion financiera del grupo holding, LRB Tax y Legal ofrece un servicio integral. Para el informe pericial que defiende el tipo de interes del cash pooling ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre precios de transferencia en operaciones de financiacion intragrupo. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.