El capital riesgo y la holding familiar: cuando entra un fondo en la estructura
La entrada de un fondo de capital riesgo (FCR) en la estructura de la empresa familiar es una operacion que cambia radicalmente la dinamica de la holding. El fondo puede entrar como socio de la holding familiar (adquiriendo una participacion en la holding que le de un porcentaje del capital total del grupo) o como socio directo de alguna de las filiales operativas (si el fondo quiere una exposicion limitada a una linea de negocio especifica). En el primer caso, la holding pasa a tener socios de naturaleza muy diferente: de un lado, los miembros de la familia propietaria con horizontes de inversion a largo plazo y objetivos de preservacion del patrimonio familiar; del otro, el fondo de capital riesgo con un horizonte de inversion tipico de entre tres y siete anos y un objetivo de maximizacion del retorno sobre el capital invertido.
La coexistencia de socios familiares y un fondo de capital riesgo en la holding requiere la negociacion de un pacto de socios que regule los derechos y obligaciones de cada parte: los derechos de gobierno del fondo (numero de representantes en el consejo, derecho de veto sobre determinadas decisiones estrategicas), los derechos economicos del fondo (tasa interna de retorno minima garantizada, liquidation preference en la venta), y los mecanismos de salida del fondo (drag along, venta en IPO, venta a un tercero estrategico). La fiscalidad de la operacion de entrada del fondo tambien es relevante: si el fondo adquiere participaciones de la familia en la holding, los socios familiares vendedores tributan en el IRPF por la plusvalia generada (salvo que la venta se canalice a traves de otra holding superior). Si el fondo suscribe participaciones nuevas (ampliacion de capital), no hay tributacion en el vendedor sino efecto dilutivo sobre la familia.
La salida del fondo: opciones de desinversion y su fiscalidad
Cuando el fondo de capital riesgo quiere salir de la holding familiar (normalmente entre tres y siete anos despues de su entrada), las opciones de desinversion son: venta de la participacion del fondo a un tercero estrategico (industrial buyer), venta a otro fondo (secondary buyout), recompra de las participaciones del fondo por la propia familia (management buyout financiado por los socios familiares), o salida a bolsa (IPO de la holding o de las principales filiales). La eleccion entre estas opciones depende de multiples factores: el tamano del grupo, la situacion del mercado de M&A, la capacidad financiera de los socios familiares para recomprar las participaciones del fondo, y los objetivos estrategicos a largo plazo del grupo. Para estructurar la entrada de un fondo de capital riesgo en la holding familiar con la mayor eficiencia fiscal, LRB Tax y Legal asesora en operaciones de capital riesgo con holdings familiares y negociacion del pacto de socios. Para el informe de valoracion de la holding que sirve de base para negociar con el fondo, ValiTax elabora informes periciales de valoracion de holdings para operaciones de capital riesgo. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.
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