Que es un LBO y como funciona a traves de la holding
Un Leveraged Buyout (LBO) es una operacion de adquisicion de empresa en la que el comprador financia la mayor parte del precio de compra con deuda bancaria o con bonos de alto rendimiento, utilizando los activos y flujos de caja de la empresa adquirida como garantia y fuente de repago de la deuda. En la estructura tipica de un LBO, el comprador (habitualmente un fondo de capital privado o un equipo directivo) constituye una sociedad holding especifica para la adquisicion —denominada newco o BidCo— que se financia con una mezcla de capital aportado por el comprador (equity) y deuda bancaria. La newco adquiere el 100% de la empresa objetivo (target), y la deuda del LBO queda en la newco. A partir de ese momento, la empresa objetivo (ahora filial de la newco) genera el flujo de caja que, subido a la newco via dividendos o intercompany loans, permite amortizar la deuda del LBO.
La estructura LBO crea un importante escudo fiscal: los intereses de la deuda del LBO son deducibles en el IS de la newco (la holding), reduciendo la base imponible del grupo. Si la newco y la empresa objetivo forman un grupo de consolidacion fiscal (lo que requiere que la newco tenga al menos el 75% de la objetivo), los intereses de la deuda del LBO pueden deducirse en el IS consolidado del grupo, es decir, se compensan con los beneficios operativos de la empresa objetivo. Este mecanismo —que en algunos sistemas fiscales se denomina interest deductibility en el contexto del LBO— es la razon por la que los LBOs son mas eficientes desde el punto de vista fiscal que las adquisiciones financiadas con recursos propios.
La limitacion a la deducibilidad de gastos financieros en los LBOs espanoles
La LIS espanola establece una limitacion a la deducibilidad de gastos financieros netos del articulo 16: en cada ejercicio, los gastos financieros netos (gastos financieros menos ingresos financieros) solo son deducibles hasta el 30% del EBITDA de la entidad o del grupo fiscal, con un importe minimo deducible de un millon de euros independientemente del 30% del EBITDA. Los gastos financieros que excedan ese limite no son deducibles en ese ejercicio, aunque pueden trasladarse a ejercicios futuros sin limite temporal. Esta limitacion es especialmente relevante en los LBOs con alta palanca financiera, donde los intereses de la deuda pueden superar el 30% del EBITDA del grupo en los primeros anos, cuando el nivel de deuda es mayor. La planificacion del LBO debe incorporar una proyeccion de la limitacion a la deducibilidad de gastos financieros en cada ejercicio para estimar el IS efectivo del grupo durante el periodo de tenencia del fondo.
La fusion post-LBO: reduccion de costes de estructura y simplificacion fiscal
Una vez completada la adquisicion, es habitual que el comprador planifique una fusion de la newco con la empresa objetivo, eliminando la capa societaria intermedia y consolidando la deuda del LBO en el balance de la propia empresa operativa. Esta fusion puede realizarse al amparo del regimen FEAC (fusion por absorcion en la que la empresa objetivo absorbe a la newco, o viceversa), con neutralidad fiscal si concurre motivo economico valido. La fusion post-LBO simplifica la estructura del grupo, reduce los costes de mantenimiento de la newco, y consolida en la empresa operativa el escudo fiscal de los intereses de la deuda del LBO. Para la estructuracion fiscal del LBO y la planificacion de la deducibilidad de gastos financieros, LRB Tax y Legal ofrece asesoramiento especializado en operaciones de capital privado. Para el informe pericial que defiende la deducibilidad de los gastos financieros del LBO ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre LBOs y estructuras de financiacion apalancada. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.
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