La compra de empresas a traves de la holding: el proceso de M&A
La holding familiar no solo sirve para gestionar las empresas que el empresario ya tiene, sino que es el vehiculo natural para adquirir nuevas empresas y hacer crecer el grupo mediante operaciones de fusion y adquisicion (M&A). Cuando la holding identifica una empresa objetivo (target) que quiere adquirir, el proceso tipico de M&A comienza con la firma de un acuerdo de confidencialidad (NDA) y la entrega de un cuaderno de venta (information memorandum) por parte del vendedor. Tras el analisis del cuaderno y las primeras reuniones con el equipo directivo del target, la holding presenta una oferta no vinculante (Letter of Intent o LOI) que refleja el precio y las condiciones principales de la adquisicion. Si el vendedor acepta el LOI, se inicia el proceso de due diligence (auditoria del target en sus areas legal, fiscal, financiera, laboral, tecnica y comercial), que puede durar entre cuatro y doce semanas segun la complejidad del negocio. Si la due diligence no revela contingencias inaceptables, las partes negocian el contrato de compraventa (SPA, Share Purchase Agreement, en el caso de un share deal) y lo firman, con el precio definitivo ajustado por las contingencias encontradas en la due diligence y por los mecanismos de ajuste de precio pactados (precio fijo, locked box, completion accounts).
La financiacion de la adquisicion: recursos propios de la holding y deuda bancaria
La financiacion de la adquisicion de una empresa por la holding puede hacerse con recursos propios de la holding (tesoreria acumulada por la percepcion de dividendos de las filiales, resultado de transmisiones previas de participaciones con la exencion del articulo 21 LIS, o ampliacion de capital de la holding con aportaciones de los socios), con deuda bancaria (prestamo de adquisicion concedido por uno o varios bancos a la holding o a una filial de adquisicion creada ad hoc), o con una combinacion de ambas en la estructura del LBO descrita anteriormente. La eleccion entre recursos propios y deuda depende de varios factores: la disponibilidad de tesoreria en la holding, el nivel de endeudamiento actual del grupo y el espacio que queda bajo los covenants bancarios existentes, la capacidad del target para generar flujos de caja suficientes para amortizar la deuda de adquisicion, y el coste de la deuda en relacion con la rentabilidad esperada de la inversion. Desde el punto de vista fiscal, la deuda de adquisicion genera intereses deducibles en el IS de la holding (con el limite del 30% del EBITDA del articulo 16 LIS), lo que supone un escudo fiscal que reduce el coste efectivo de la deuda. Si la holding y el target forman un grupo de consolidacion fiscal, los intereses de la deuda de adquisicion se deducen en el IS consolidado del grupo, compensando con el EBITDA operativo del target.
La integracion del target en el grupo holding despues de la adquisicion
Una vez completada la adquisicion, comienza la fase de integracion del target en el grupo holding: la adaptacion de los sistemas de informacion del target a los estandares del grupo, la incorporacion del target al regimen de consolidacion fiscal si procede, la renegociacion o extension de los contratos de servicios intragrupo para incluir al target como receptor de los servicios de gestion de la holding, la revision del test de actividad de la holding incorporando los activos del target, y la adaptacion del protocolo familiar para incluir las nuevas participaciones en el reparto de la herencia futura. La integracion fiscal es especialmente relevante: si el target tiene bases imponibles negativas (BINs) pendientes de compensar de ejercicios anteriores, la incorporacion al grupo de consolidacion permite que esas BINs se compensen con los beneficios del resto del grupo en los ejercicios siguientes, generando un valor fiscal significativo. Sin embargo, existen normas especificas que limitan la compensacion de BINs del target en el contexto de una adquisicion (el articulo 26 LIS establece que las BINs del target no son compensables si la adquisicion tenia como objetivo principal el aprovechamiento de esas BINs), por lo que este aspecto debe analizarse con detenimiento antes de la adquisicion. Para el asesoramiento legal y fiscal en operaciones de M&A a traves de la holding, LRB Tax y Legal acompana al empresario en todas las fases del proceso de adquisicion: due diligence, negociacion del SPA y estructuracion fiscal de la adquisicion. Para la valoracion del target y los informes periciales de contingencias fiscales previos a la adquisicion, ValiTax elabora informes periciales de valoracion de empresas y due diligence fiscal para adquisiciones de grupos holding. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.
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