La fusion de empresas a traves de la holding: tipos y efectos juridicos
La fusion es la operacion por la que dos o mas sociedades se integran en una sola, mediante la transmision en bloque de los patrimonios de las fusionadas a la entidad resultante (absorbente o nueva) y la extincion de las sociedades absorbidas. En el contexto de los grupos holding, las fusiones tienen multiples aplicaciones: la fusion vertical (o fusion hacia arriba) por la que la filial se fusiona con la holding absorbente, simplificando la estructura del grupo; la fusion horizontal por la que dos filiales del grupo se fusionan para ganar dimension, eliminar duplicidades y reducir costes de estructura; y la fusion de adquisicion, en la que la holding o una de sus filiales absorbe a una empresa adquirida externamente para integrar la nueva actividad en el grupo.
La fusion vertical descendente: la holding absorbe a la filial
La fusion vertical descendente (la holding absorbe a la filial) es la modalidad mas habitual cuando el empresario quiere simplificar la estructura del grupo eliminando una capa societaria intermedia que ya no cumple ninguna funcion practica. Esta fusion extingue la filial absorbida, y el patrimonio de la filial (activos, pasivos, contratos, licencias, empleados) pasa a integrarse directamente en el balance de la holding absorbente. Si la holding y la filial forman parte del mismo grupo de consolidacion fiscal, la fusion vertical puede realizarse sin ninguna consecuencia en el IS del grupo: la filial ha tributado por sus beneficios dentro del grupo consolidado, y la fusion solo implica la refundicion de los balances. Si no hay consolidacion fiscal, la fusion vertical puede acogerse al regimen FEAC si concurre motivo economico valido. Un caso tipico de motivo economico valido en la fusion vertical descendente es la simplificacion administrativa y la reduccion de costes de mantenimiento de una filial que solo tiene funcion de tenedora de inmuebles o de marca sin actividad operativa propia.
La equation de canje en la fusion: el papel del perito independiente
En la fusion de sociedades con socios externos (no pertenecientes al 100% al mismo grupo), la ecuacion de canje —la relacion que determina cuantas acciones o participaciones de la absorbente recibe cada socio de la absorbida— debe ser justa y equitativa para todos los socios. La LSC exige en las fusiones entre sociedades independientes que el proyecto de fusion incluya la ecuacion de canje y que un experto independiente emita un informe sobre la razonabilidad de dicha ecuacion. Este experto independiente es nombrado por el registrador mercantil a solicitud de los administradores, y su informe protege a los socios minoritarios de la absorbida frente a posibles abusos del mayoritario en la determinacion de la ecuacion de canje. El informe del experto independiente es una labor tipica del perito tributario con experiencia en valoracion de empresas: requiere valorar ambas entidades (la absorbente y la absorbida) con metodologia rigurosa y comparar los valores para determinar la ecuacion de canje correcta. Para la planificacion y estructuracion de fusiones en el grupo holding, LRB Tax y Legal asesora en operaciones de fusion bajo el regimen FEAC y en fusiones de adquisicion post-LBO. Para el informe del experto independiente sobre la ecuacion de canje y la valoracion de las sociedades fusionadas, ValiTax elabora los informes periciales de valoracion para fusiones de empresas y grupos holding. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.
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