La fusion de la holding con una filial: cuando y como hacerlo
La fusion por absorcion en la que la holding absorbe a una de sus filiales (o viceversa, la filial absorbe a la holding) es una operacion de simplificacion de la estructura del grupo que puede tener sentido cuando el numero de entidades del grupo es excesivo, cuando la filial ha dejado de tener una razon de ser independiente, o cuando se quiere consolidar en una sola entidad los activos y las deudas que estaban repartidos entre la holding y la filial. La fusion puede acogerse al regimen FEAC de neutralidad fiscal si concurre motivo economico valido, diferiendo la tributacion hasta que se produzca la transmision posterior a terceros de los activos o participaciones recibidas en la fusion. Los socios de la sociedad absorbida reciben participaciones en la absorbente como contrapartida a la extincion de sus participaciones en la absorbida, sin que esa recepcion de nuevas participaciones genere tributacion en el IRPF o en el IS (en aplicacion del regimen FEAC).
La fusion de la holding con la newco de un LBO es una de las fusiones mas habituales en el contexto de las operaciones de capital privado. Una vez que el fondo de capital privado ha adquirido la empresa objetivo a traves de la newco (BidCo) con deuda de LBO, la simplificacion natural es fusionar la newco con la empresa objetivo, consolidando la deuda del LBO en el balance de la empresa operativa y eliminando la capa intermedia de la newco. Esta fusion post-LBO puede realizarse como fusion directa (la empresa objetivo absorbe a la newco) o como fusion inversa (la newco absorbe a la empresa objetivo), con implicaciones diferentes segun la estructura de la deuda y las garantias constituidas.
El balance de apertura en la fusion: valores contables vs valores de mercado
En la fusion acogida al regimen FEAC, la sociedad absorbente incorpora los elementos patrimoniales de la absorbida a los valores fiscales que tenian en esta ultima, sin reconocer las plusvalias latentes. El balance de apertura de la absorbente tras la fusion debe reflejar los activos y pasivos de la absorbida a sus valores fiscales (no a sus valores de mercado), y la diferencia entre el valor de las participaciones en la absorbida (que la absorbente tenia en su activo) y el valor contable neto de los activos y pasivos de la absorbida recibidos en la fusion genera un fondo de comercio de fusion que en el regimen FEAC no es amortizable fiscalmente. Si la fusion no se acoge al FEAC, los activos de la absorbida se incorporan al balance de la absorbente a valores de mercado, con la consiguiente amortizacion fiscal del mayor valor reconocido (step-up), pero generando tributacion inmediata en el IS de la absorbida por las plusvalias puestas de manifiesto. Para la planificacion y ejecucion de fusiones de la holding con sus filiales con regimen FEAC, LRB Tax y Legal asesora en operaciones de fusion de holdings con acreditacion del motivo economico valido. Para el informe pericial de valoracion que calcula la ecuacion de canje y defiende la fusion ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales de valoracion para fusiones de holdings y grupos empresariales. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.
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