El consejo de administracion de la holding: estructura y funcionamiento
El consejo de administracion de la holding es el organo que toma las decisiones estrategicas del grupo: aprobacion del presupuesto del grupo, autorizacion de inversiones o desinversiones significativas, nombramiento y cese de los consejeros delegados de las filiales, aprobacion de las politicas de dividendos y financiacion, y representacion del grupo ante terceros. La composicion del consejo de administracion de la holding es una decision critica para la gobernanza familiar: si el consejo esta dominado por los socios mayoritarios sin representacion de los minoritarios, los conflictos familiares estan garantizados; si el consejo tiene representacion de todos los grupos familiares pero no tiene mecanismos de decision eficaces, el grupo puede quedar paralizado por bloqueos en las decisiones estrategicas.
Para la holding familiar, las mejores practicas de gobierno corporativo recomiendan un consejo con una combinacion de consejeros familiares (representantes de las distintas ramas de la familia propietaria), consejeros ejecutivos (directivos del grupo que no son miembros de la familia propietaria) y consejeros independientes (personas externas al grupo con experiencia relevante en los sectores del grupo o en gobierno corporativo). Los consejeros independientes aportan una perspectiva externa que enriquece la toma de decisiones y sirven como arbitros en los conflictos entre socios familiares. El numero de consejeros debe ser suficiente para garantizar la diversidad de perspectivas pero no tan elevado que dificulte la toma de decisiones: entre cinco y nueve miembros es el rango habitual para una holding familiar de tamano mediano.
La retribucion del consejo de administracion: deducibilidad en el IS
La retribucion de los administradores de la holding es deducible en el IS si esta prevista en los estatutos de la sociedad y si los administradores la perciben efectivamente. La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha flexibilizado los criterios de deducibilidad de las retribuciones de administradores: ya no es necesario que los estatutos fijen la cuantia exacta de la retribucion (es suficiente con que establezcan el sistema retributivo), y la retribucion que corresponde a funciones ejecutivas (consejero delegado, director general) es deducible aunque los estatutos no la mencionen expresamente, porque las funciones ejecutivas son distintas de las funciones de administrador y se rigen por el contrato de alta direccion. Esta distincion entre la retribucion del administrador (sujeta al requisito estatutario) y la retribucion del directivo ejecutivo (sujeta al contrato laboral especial de alta direccion) es uno de los aspectos mas delicados de la planificacion retributiva en la holding familiar. Para el diseno del consejo de administracion de la holding y la planificacion de su retribucion con maxima deducibilidad en el IS, LRB Tax y Legal asesora en gobierno corporativo y retribucion de consejeros en holdings familiares. Para el informe pericial que acredita el valor de mercado de la retribucion del consejo de la holding ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales sobre retribucion de administradores y consejeros de holdings. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.
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