Categoría: Constitucion y Estructura del Holding

Cuanto cuesta montar una holding en Espana: gastos de constitucion y mantenimiento

Una de las preguntas mas frecuentes del empresario que se plantea crear una holding es: cuanto cuesta constituir y mantener una sociedad holding en Espana. Los costes se dividen en dos categorias: los costes de constitucion (que se pagan una sola vez al crear la holding) y los costes recurrentes de mantenimiento (que se pagan cada ano mientras la holding esta activa). Conocer estos costes con antelacion permite al empresario evaluarlos en relacion con los beneficios fiscales y de proteccion patrimonial que la holding aporta, para tomar una decision informada sobre si la creacion de la holding es economicamente justificada en su situacion concreta.

Los costes de constitucion de una holding SRL incluyen: los honorarios notariales por el otorgamiento de la escritura de constitucion (entre 200 y 600 euros segun el capital social y la complejidad de los estatutos), los aranceles registrales por la inscripcion en el Registro Mercantil (entre 100 y 300 euros), los honorarios del asesor juridico o fiscal que diseña los estatutos y acompana el proceso de constitucion (entre 1.000 y 3.000 euros para una constitucion estandar; mas si los estatutos son complejos o si se realiza simultáneamente el canje de valores FEAC para aportar las participaciones de las filiales), el capital social minimo de 3.000 euros (que queda en el patrimonio de la holding y no es un gasto, sino una aportacion), y los gastos de apertura de cuenta bancaria en nombre de la holding. Para la constitucion mediante canje de valores acogido al FEAC, hay que anadir los costes del informe de valoracion de las participaciones aportadas y del informe de motivo economico valido, que pueden oscilar entre 2.000 y 8.000 euros segun la complejidad.

Los costes anuales de mantenimiento de la holding

Los costes anuales de mantenimiento de una holding SRL activa incluyen los siguientes conceptos: los honorarios de asesoria fiscal y contable (preparacion de las cuentas anuales, declaracion del IS modelo 200, declaracion informativa de operaciones vinculadas modelo 232, y declaracion informativa de grupos de entidades modelo 231 si el grupo tiene ingresos superiores a 750 millones de euros o si se acoge a la consolidacion fiscal), que pueden oscilar entre 2.000 y 8.000 euros anuales segun la complejidad del grupo; los honorarios del abogado para el mantenimiento del cumplimiento societario (convocatoria y celebracion de la junta de socios, aprobacion de cuentas, renovacion de cargos de administrador, modificaciones de estatutos si son necesarias), entre 500 y 2.000 euros anuales; el deposito de cuentas en el Registro Mercantil (entre 100 y 300 euros, dependiendo del tamano de la sociedad); y los costes de auditoría de las cuentas anuales si la holding supera dos de los tres umbrales que obligan a auditarse (activo superior a 4 millones de euros, cifra de negocios superior a 8 millones, mas de 50 empleados), que pueden oscilar entre 3.000 y 15.000 euros anuales segun el tamano del grupo. Para grupos con regimen de consolidacion fiscal, hay que añadir la preparacion de la declaracion consolidada (modelo 220), lo que supone un coste adicional de entre 1.000 y 3.000 euros anuales. En total, los costes anuales de mantenimiento de una holding de tamano medio con un grupo de tres o cuatro filiales pueden oscilar entre 5.000 y 20.000 euros anuales.

El analisis coste-beneficio de la holding: cuando merece la pena crear una holding

Con estos datos, el empresario puede realizar un analisis coste-beneficio para evaluar si la creacion de la holding esta justificada en su situacion concreta. La holding merece la pena cuando el ahorro fiscal que genera (en la percepcion de dividendos, en la transmision de participaciones, en el IS por la consolidacion, o en el ISD de la herencia) supera con claridad los costes de constitucion y mantenimiento. Como regla general, una holding es economicamente justificada cuando el grupo tiene una facturacion anual superior a dos o tres millones de euros, cuando el empresario tiene participaciones en mas de una sociedad con plusvalias latentes significativas, cuando hay planes de vender alguna de las filiales en los proximos anos, o cuando el patrimonio empresarial tiene un valor superior al millon de euros y el empresario quiere optimizar el ISD en la herencia. Si el grupo es mas pequeno, los costes de mantenimiento pueden superar los beneficios fiscales y la holding no esta justificada en ese momento, aunque puede llegar a estarlo a medida que el grupo crezca. Para el analisis coste-beneficio personalizado de la creacion de tu holding en funcion de tu situacion patrimonial y empresarial concreta, LRB Tax y Legal elabora el estudio de viabilidad de la holding con proyeccion de ahorros fiscales y costes de mantenimiento. Para el informe pericial que cuantifica los ahorros fiscales en la herencia mediante la exencion de empresa familiar, ValiTax elabora informes periciales de valoracion y planificacion fiscal para la creacion de holdings familiares. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

El coste anual de mantener una holding: gastos de estructura y obligaciones formales

Una de las preguntas mas frecuentes que se hacen los empresarios antes de crear una holding es cuanto cuesta mantenerla cada ano. La respuesta depende del tamano y la complejidad del grupo, pero para una holding familiar tipica de mediano tamano (con dos a cinco filiales operativas, gestionada por el propio empresario o su familia, sin plantilla directa significativa en la holding), los costes anuales de mantenimiento se distribuyen entre varios conceptos:

Costes de asesoria legal y fiscal: la holding necesita un asesor fiscal que elabore la declaracion del IS anual, gestione las obligaciones formales (presentacion de modelos tributarios, declaraciones de operaciones vinculadas, informacion pais por pais si procede) y asesore en las decisiones fiscales del grupo. Para una holding de mediana complejidad, estos costes pueden oscilar entre 3.000 y 15.000 euros anuales dependiendo del numero de filiales, la existencia de operaciones internacionales y la complejidad de las operaciones vinculadas.

Costes de contabilidad y auditoria: la holding debe llevar contabilidad conforme al Plan General Contable y depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil. Si el grupo supera los umbrales de auditoria (activo total superior a 2,85 millones de euros, importe neto de cifra de negocios superior a 5,7 millones, o numero medio de trabajadores superior a 50, con cumplimiento de dos de los tres criterios durante dos anos consecutivos), las cuentas anuales deben ser auditadas. El coste de la auditoria de una holding familiar de mediano tamano puede oscilar entre 5.000 y 20.000 euros anuales dependiendo de la complejidad.

Costes notariales y registrales: cualquier modificacion estatutaria, nombramiento o cese de administradores, o cambio de domicilio requiere escritura publica ante notario e inscripcion en el Registro Mercantil. Para una holding en funcionamiento estable, estos costes son reducidos (tipicamente entre 500 y 2.000 euros anuales), pero pueden aumentar significativamente en anos con operaciones corporativas relevantes.

Las obligaciones formales de la holding: modelos tributarios y plazos

La holding, como cualquier entidad mercantil residente en Espana, tiene un conjunto de obligaciones tributarias formales que deben cumplirse en los plazos establecidos. Las principales son: la declaracion del Impuesto sobre Sociedades (Modelo 200), que debe presentarse dentro de los veinticinco dias naturales siguientes a los seis meses posteriores al cierre del ejercicio (para ejercicios cerrados a 31 de diciembre, el plazo es del 1 al 25 de julio del ano siguiente); el pago fraccionado del IS (Modelo 202), con vencimientos en abril, octubre y diciembre de cada ano; la declaracion de operaciones vinculadas (Modelo 232), que debe presentarse en el mes de noviembre siguiente al cierre del ejercicio si las operaciones superan los umbrales; la informacion pais por pais (Modelo 231), solo para grupos con importe neto de cifra de negocios del conjunto del grupo superior a 750 millones de euros en el ejercicio anterior; el Modelo 720 de declaracion de bienes y derechos en el extranjero si la holding tiene activos en el extranjero valorados en mas de 50.000 euros por categoria.

Cuando los costes de la holding se justifican economicamente

La pregunta final es: cuando se justifican economicamente los costes de mantener la holding? La respuesta depende de la comparacion entre el coste anual de la estructura y el ahorro fiscal que genera. Para holdings con filiales que generan beneficios significativos, el ahorro en el ISD en la sucesion (que puede ser de varios centenares de miles de euros) o el ahorro en el IS en una eventual desinversion (que puede ser de millones de euros) justifican con creces los costes anuales de mantenimiento. Para holdings pequeñas con filiales de reducido beneficio y sin perspectiva de desinversion a corto plazo, el analisis coste-beneficio puede ser menos claro y el asesor fiscal debe cuantificarlo en cada caso. En general, una holding familiar es economicamente eficiente cuando el grupo tiene un beneficio combinado superior a 200.000-300.000 euros anuales, cuando hay una perspectiva realista de sucesion o de desinversion en los proximos diez a quince anos, y cuando el empresario quiere proteger el patrimonio empresarial acumulado del riesgo de las actividades operativas.

Para un analisis coste-beneficio personalizado de la creacion de una holding en tu situacion concreta, LRB Tax y Legal elabora el estudio de viabilidad de la holding familiar comparando los costes de estructura con los ahorros fiscales esperados. Si necesitas un informe pericial que cuantifique el ahorro fiscal de la estructura holding para una operacion concreta de sucesion o desinversion, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre el impacto fiscal de la creacion de la holding y sus alternativas. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

El consejo de administracion de la holding: composicion, funciones y buenas practicas

El consejo de administracion es el organo de gobierno que dirige y representa a la holding. En las sociedades anonimas es un organo obligatorio cuando la sociedad tiene mas de dos socios; en las sociedades limitadas puede sustituirse por un administrador unico, dos administradores mancomunados o solidarios, o por un consejo. Para la holding familiar de cierto tamano, el consejo de administracion es la estructura de gobierno recomendada por varias razones: permite distribuir el poder de decision entre varios miembros del grupo familiar o de confianza del empresario, crea un foro de deliberacion y decision colegiada que mejora la calidad de las decisiones estrategicas, y es el organo formal que la AEAT y los terceros (bancos, inversores, socios comerciales) identifican como el ejercicio efectivo del poder de gestion en la holding, lo que contribuye a acreditar la sustancia economica de la entidad. Un consejo de administracion activo —que se reune periodicamente (al menos cuatro veces al ano), que delibera sobre las decisiones estrategicas del grupo, que aprueba los presupuestos y las cuentas, y cuyas reuniones quedan documentadas en actas firmadas— es la mejor prueba de que la holding tiene una estructura de gobierno real y no es una mera pantalla.

La composicion optima del consejo de administracion de la holding familiar suele incluir una combinacion de consejeros ejecutivos (miembros del grupo familiar que ejercen funciones de gestion del grupo), consejeros dominicales (representantes de las distintas ramas o lineas familiares que tienen participaciones significativas en la holding pero que no ejercen funciones ejecutivas) y, en holdings de mayor tamano, consejeros independientes (profesionales externos sin vinculo con la familia ni con la empresa, que aportan experiencia, objetividad y legitimidad al organo de gobierno). La inclusion de consejeros independientes es especialmente recomendable en holdings familiares que contemplan la entrada de inversores externos (fondos de capital privado, socios industriales) o que se plantean la sucesion a la segunda o tercera generacion con multiples herederos de distintas ramas familiares con intereses potencialmente divergentes.

Las funciones indelegables del consejo de administracion de la holding

La Ley de Sociedades de Capital establece que determinadas funciones del consejo de administracion son indelegables y no pueden ser asumidas por la comision ejecutiva ni por el consejero delegado. En el caso de la holding familiar, las decisiones indelegables mas relevantes son: la aprobacion del plan estrategico y los presupuestos del grupo, la supervision del cumplimiento del protocolo familiar, la aprobacion de las operaciones significativas con partes vinculadas (incluyendo los contratos de servicios intragrupo y los prestamos entre la holding y las filiales), la supervision del sistema de control interno y de cumplimiento normativo (compliance) del grupo, la aprobacion de la politica de dividendos (incluyendo la decision de distribuir o retener los beneficios percibidos de las filiales), y las decisiones sobre la estructura corporativa del grupo (adquisiciones, desinversiones, reestructuraciones, entrada de nuevos socios). La correcta atribucion de estas funciones al consejo —frente a la tentacion de que el fundador tome todas las decisiones unilateralmente sin pasar por el consejo— es uno de los cambios culturales mas importantes en la transicion de la empresa familiar de primera a segunda generacion.

La retribucion de los consejeros de la holding: requisitos fiscales y societarios

La retribucion de los consejeros de la holding tiene una doble dimension: societaria y fiscal. Desde el punto de vista societario, la retribucion de los consejeros debe estar prevista en los estatutos (que deben indicar el sistema de retribucion: retribucion fija, dietas por asistencia a las reuniones del consejo, participacion en beneficios, sistema de remuneracion variable o cualquier combinacion de estos). Si los estatutos no contemplan la retribucion, los consejeros ejercen el cargo gratuitamente, lo que puede ser un problema cuando el fundador quiere retribuirse de la holding por sus funciones de gestion y al mismo tiempo cumplir el requisito fiscal de que la retribucion represente mas del 50% de sus rendimientos totales (necesario para la exencion de empresa familiar en el IP e ISD). Desde el punto de vista fiscal, la retribucion de los consejeros-socios de la holding es deducible en el IS de la holding si los estatutos la preveen expresamente y si la cuantia es razonable en relacion con las funciones ejercidas y el mercado de referencia. La AEAT puede cuestionar la deducibilidad de retribuciones de consejeros excesivas (que considera distribucion encubierta de dividendos) o la deducibilidad de retribuciones por funciones de gestion cuando el consejero desarrolla esas mismas funciones de gestion tambien en las filiales y recibe retribucion de ellas (duplicidad de retribucion). La correcta estructura de la retribucion de los consejeros de la holding —prevista en los estatutos, razonable en cuantia, con funciones claramente diferenciadas de las que el consejero puede ejercer en las filiales— es un aspecto de planificacion que debe cuidarse desde la constitucion. Para el diseno de la estructura de gobierno de la holding y la configuracion de la retribucion de consejeros, LRB Tax y Legal asesora en el gobierno corporativo y la retribucion de consejeros de holdings familiares. Para el informe pericial que acredita el valor de mercado de las funciones de gestion ejercidas por los consejeros de la holding ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales sobre la retribucion de administradores y consejeros de holdings ante la AEAT. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

El domicilio social y fiscal de la holding: donde registrar la sociedad

La eleccion del domicilio social y fiscal de la holding es una decision con consecuencias juridicas y tributarias importantes que el empresario debe tomar con asesoramiento profesional antes de la constitucion. El domicilio social determina que Registro Mercantil es competente para la inscripcion de la sociedad y, en el caso de los grupos familiares con actividades en varias comunidades autonomas, puede influir en la normativa autonomica aplicable a determinados impuestos cedidos como el Impuesto sobre el Patrimonio y el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones. El domicilio fiscal, que habitualmente coincide con el domicilio social pero puede ser diferente si la gestion y direccion efectiva de la sociedad se realiza en un lugar distinto, determina la oficina de la AEAT competente para las actuaciones de comprobacion e inspeccion y el TEAR competente para las reclamaciones economico-administrativas.

En el ambito del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, la normativa autonomica aplicable es la de la comunidad autonoma de residencia del causante o donante (para las sucesiones y donaciones de bienes muebles, incluyendo las participaciones en la holding), lo que significa que el domicilio de la holding no determina directamente la normativa del ISD aplicable en la sucesion: lo que importa es el domicilio fiscal del socio persona fisica que transmite o hereda las participaciones. Sin embargo, el domicilio de la holding si puede influir en el Impuesto sobre el Patrimonio de los socios (que se determina por la comunidad autonoma de residencia del socio persona fisica, no por la de la holding) y en el IS de la propia holding (tributo estatal sin diferencias autonomicas).

La residencia fiscal de la holding en Espana: criterios de determinacion

Una holding se considera residente fiscal en Espana cuando concurre cualquiera de las siguientes circunstancias: que se haya constituido conforme a la ley espanola (incluidas las sociedades inscritas en el Registro Mercantil espanol), que tenga su domicilio social en territorio espanol, o que tenga su sede de direccion efectiva en territorio espanol (es decir, que el lugar desde el que se dirigen y controlan sus actividades se encuentre en Espana). Para una holding familiar constituida en Espana con socios y administradores residentes en Espana, no hay duda sobre su residencia fiscal espanola. La cuestion puede volverse mas compleja cuando la holding tiene socios o administradores no residentes, o cuando el empresario espanol plantea la posibilidad de constituir la holding en el extranjero (por ejemplo, en Holanda, Luxemburgo o Malta) para optimizar la tributacion del grupo.

La constitucion de la holding en el extranjero puede ser una estrategia valida si se hace con sustancia economica real en el pais de localizacion (oficinas propias, personal local, decision-making local), pero si la gestion y direccion efectiva se realiza desde Espana, la AEAT puede considerar que la holding extranjera es en realidad residente fiscal en Espana y exigirle tributacion como residente. Las normas de Transparencia Fiscal Internacional (TFI) del articulo 100 LIS establecen ademas que la holding espanola debe incluir en su base imponible las rentas no distribuidas de filiales extranjeras residentes en territorios de baja tributacion que no realizan actividades economicas sustanciales, lo que limita la posibilidad de acumular beneficios en filiales offshore sin tributar en Espana.

El cambio de domicilio social de la holding: procedimiento y efectos

El cambio de domicilio social de la holding dentro del territorio espanol es una operacion relativamente sencilla desde el punto de vista juridico: basta con un acuerdo del organo de administracion (si el nuevo domicilio esta dentro del mismo municipio o provincia, salvo que los estatutos exijan acuerdo de la junta) o de la junta de socios (si el traslado es a otro municipio), seguido de la elevacion a escritura publica ante notario e inscripcion en el Registro Mercantil. Si el traslado implica el cambio de la comunidad autonoma en la que tributa la holding por algun impuesto autonomico, la AEAT puede aplicar normas anti-cambio de residencia para evitar que el empresario cambie artificialmente el domicilio de la holding para aprovecharse de una normativa autonomica mas favorable justo antes de una herencia o donacion.

El traslado del domicilio social al extranjero (cambio de residencia fiscal de la holding fuera de Espana) esta sujeto al exit tax del articulo 19 LIS: la holding debe integrar en su ultima declaracion del IS espanol las plusvalias latentes de todos sus activos (incluyendo las participaciones en las filiales) como si los hubiera transmitido el dia anterior al traslado. Este coste puede diferirse si la holding traslada su domicilio a otro estado miembro de la UE o del EEE, pagando el impuesto en cinco cuotas anuales iguales.

Para elegir el domicilio optimo de tu holding en Espana y analizar las implicaciones fiscales de cualquier traslado futuro, LRB Tax y Legal ofrece asesoramiento integral en la planificacion fiscal del holding familiar, incluyendo la eleccion del domicilio y la residencia fiscal. Si la AEAT cuestiona la residencia fiscal de tu holding o el exit tax aplicable en un traslado, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre residencia fiscal y exit tax en grupos holding. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

Los servicios de gestion de la holding a las filiales: el modelo de servicios compartidos

Una de las funciones mas importantes de la holding en un grupo empresarial es la prestacion de servicios de gestion centralizados a las filiales operativas. Estos servicios —denominados en la terminologia fiscal internacional como servicios de apoyo o servicios intragrupo— incluyen habitualmente: la gestion financiera y contable del grupo (con un equipo centralizado en la holding que gestiona la contabilidad de todas las filiales), los servicios juridicos y fiscales (con el equipo de asesoria legal y fiscal del grupo operando desde la holding), los servicios de recursos humanos (seleccion, formacion, retribucion del personal directivo del grupo), los servicios informaticos y de tecnologia (desarrollo y mantenimiento de los sistemas de informacion del grupo), y los servicios de marketing y comunicacion (imagen corporativa del grupo y estrategia de marca). La centralizacion de estos servicios en la holding permite reducir costes totales del grupo (eliminando duplicidades en cada filial), mejorar la calidad (con equipos especializados dedicados exclusivamente a cada funcion) y generar un EBITDA operativo en la holding que aumenta su capacidad de absorber gastos financieros en aplicacion del articulo 16 LIS.

Desde el punto de vista fiscal, los servicios de gestion que la holding presta a sus filiales son operaciones vinculadas que deben valorarse a precio de mercado de conformidad con el articulo 18 LIS y las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia. Esto significa que la holding debe facturar a cada filial una cantidad que represente el precio que una empresa independiente cobraria por prestar los mismos servicios en condiciones comparables. Si la holding cobra un precio inferior al de mercado, la AEAT puede practicar un ajuste en precios de transferencia que incremente los ingresos de la holding y los gastos de la filial. Si cobra un precio superior, el ajuste reduce los ingresos de la holding y aumenta los gastos de la filial (aunque los gastos adicionales de la filial seran deducibles en su IS).

El metodo del coste incrementado para los servicios intragrupo

Para los servicios intragrupo que la holding presta a sus filiales, el metodo de precios de transferencia mas habitual es el metodo del coste incrementado: la holding calcula el coste total incurrido en prestar los servicios (costes directos del personal, mas una cuota parte de los costes indirectos de la holding en funcion de un criterio de reparto razonable: la facturacion de cada filial, el numero de empleados, los activos o la combinacion de varios criterios) y aplica sobre ese coste un margen de beneficio razonable (habitualmente entre el 5% y el 10% para servicios de bajo valor anadido). Para los servicios de alto valor anadido que implican el uso de intangibles de la holding (marcas, patentes, software propietario), el precio de transferencia se determina mediante el metodo de precio libre comparable o el de reparto de beneficios, y el margen puede ser significativamente superior. Las Directrices de la OCDE establecen que los servicios intragrupo de bajo valor anadido —servicios de apoyo administrativo que no forman parte de la actividad principal del grupo— pueden facturarse con un margen simplificado del 5% sobre el coste, sin necesidad de un analisis de comparabilidad exhaustivo.

El coste de los servicios de gestion de la holding: como se reparte entre las filiales

El criterio de reparto de los costes de la holding entre las filiales receptoras de los servicios debe ser razonable y consistente a lo largo del tiempo. Los criterios mas habituales son: la cifra de negocios de cada filial (las filiales mas grandes reciben y pagan mas por los servicios), el numero de empleados de cada filial (utilizado para servicios de recursos humanos), el valor de los activos de cada filial (para servicios de gestion de activos), o una combinacion de varios criterios en una formula ponderada. Sea cual sea el criterio elegido, debe estar documentado en el contrato de prestacion de servicios intragrupo entre la holding y cada filial, y debe aplicarse consistentemente en todos los ejercicios. Los cambios en el criterio de reparto (por ejemplo, pasar de un reparto basado en facturacion a un reparto basado en numero de empleados) deben tener justificacion economica y documentarse adecuadamente para no generar contingencias fiscales. El contrato de servicios intragrupo entre la holding y las filiales es la pieza contractual central del grupo: define los servicios que se prestan, el precio y el criterio de reparto, el periodo de facturacion (mensual o anual), el plazo de pago y las consecuencias del incumplimiento. Para el diseno del modelo de servicios compartidos de tu holding y la elaboracion de los contratos de servicios intragrupo a precio de mercado, LRB Tax y Legal elabora los contratos de servicios intragrupo y la documentacion de precios de transferencia para grupos holding. Para el informe pericial que defiende el precio de los servicios de gestion de la holding ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre precios de transferencia en servicios intragrupo de holdings. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

La valoracion de la holding para el canje de valores: metodologia y criterios

Cuando el empresario crea su holding mediante un canje de valores acogido al regimen FEAC, una de las decisiones tecnicas mas importantes es la determinacion del valor de las participaciones aportadas a la holding y, en consecuencia, la relacion de canje que determina cuantas participaciones en la holding recibe el aportante a cambio de cada participacion en las filiales operativas. El valor de canje debe establecerse a valor de mercado para respetar el principio de plena competencia entre el aportante y la holding (que son partes vinculadas si el aportante sera socio mayoritario de la holding). Una valoracion incorrecta —bien sea por exceso o por defecto— puede generar ajustes de operaciones vinculadas por parte de la AEAT o conflictos entre socios si hay varios aportantes con valoraciones diferentes de sus respectivas aportaciones.

La valoracion de las participaciones aportadas a la holding debe realizarse aplicando los metodos de valoracion reconocidos por la normativa de operaciones vinculadas y por las Directrices de la OCDE. Los mas utilizados en la practica son el metodo del descuento de flujos de caja (DCF), el metodo de los multiplos de empresas comparables cotizadas, el metodo de los multiplos de transacciones comparables y el metodo del valor del patrimonio neto ajustado. La eleccion del metodo o metodos mas adecuados depende del tipo de empresa cuyas participaciones se aportan: para empresas con flujos de caja recurrentes y predecibles (negocio consolidado con contratos a largo plazo, concesiones, SaaS), el DCF es el metodo mas adecuado; para empresas en sectores con muchas transacciones comparables recientes, los multiplos de transacciones son un complemento util; para empresas con activos tangibles significativos (inmobiliarias, industriales con maquinaria relevante), el valor del patrimonio neto ajustado es un punto de referencia importante.

El descuento de flujos de caja: el metodo central de valoracion

El metodo del descuento de flujos de caja (DCF) es el metodo de valoracion mas robusto teoricamente y el mas exigente metodologicamente. Consiste en proyectar los flujos de caja libres que la empresa generara en el futuro (habitualmente durante un horizonte de cinco a diez anos) y descontarlos al presente a una tasa que refleje el coste del capital de la empresa (la tasa de descuento o WACC, Weighted Average Cost of Capital). El valor terminal —que captura el valor de los flujos de caja que la empresa generara mas alla del horizonte de proyeccion explita— se calcula generalmente como una perpetuidad creciente a la tasa de crecimiento a largo plazo de la economia (entre el 1% y el 2% en el contexto espanol actual). La suma del valor actual de los flujos proyectados y del valor actual del valor terminal es el valor de empresa (Enterprise Value). A partir del Enterprise Value, restando la deuda neta y anhadiendo el exceso de tesoreria, se obtiene el valor del patrimonio neto (Equity Value) o valor de las participaciones.

Los factores criticos del DCF son la calidad de las proyecciones financieras (que deben estar respaldadas por el plan de negocio de la empresa y por las hipotesis del mercado en que opera) y la determinacion de la tasa de descuento (que debe reflejar el riesgo especifico de la empresa, incluyendo su riesgo de negocio, su apalancamiento financiero y la liquidez de sus participaciones). El calculo del WACC requiere estimar el coste de los recursos propios mediante el modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model), que utiliza como inputs la tasa libre de riesgo (bono del Estado espanol a 10 anos), la prima de riesgo del mercado de renta variable espanol y la beta del sector de la empresa. Para empresas de tamano medio como las que habitualmente se aportan a una holding familiar, es habitual ahadir adicionalmente una prima de iliquidez (porque las participaciones en empresas no cotizadas son menos liquidas que las acciones de empresas cotizadas) y una prima de tamano (porque las empresas pequenas tienen mayor riesgo que las grandes, lo que justifica tasas de descuento mas elevadas).

Los descuentos por minoria e iliquidez en la valoracion de la holding

Un aspecto fundamental de la valoracion de participaciones en la holding que tiene especial relevancia para el ISD y el IP es la posibilidad de aplicar descuentos de valoracion que reducen el valor de mercado de las participaciones por debajo del valor de la empresa calculado mediante el DCF o los multiplos. Los descuentos mas relevantes son el descuento por falta de control (o descuento por minoria, DLOC, Discount for Lack of Control) y el descuento por falta de liquidez (DLOM, Discount for Lack of Marketability).

El descuento por falta de control refleja el hecho de que un socio minoritario de la holding no puede tomar decisiones unilaterales sobre la gestion de la empresa ni sobre la distribucion de dividendos. Cuanto menor es la participacion, mayor es el descuento que un comprador hipotetico aplicaria para compensar la falta de poder de decision. En la practica, los descuentos por minoria en participaciones sin poder de bloqueo pueden oscilar entre el 15% y el 35% sobre el valor pro-rata del patrimonio neto.

El descuento por falta de liquidez refleja el hecho de que las participaciones en una SRL familiar no se pueden vender rapidamente en un mercado organizado: el comprador potencial es reducido, el proceso de negociacion y due diligence es largo, y las restricciones estatutarias a la transmision dificultan aun mas la salida. Los descuentos por iliquidez en empresas familiares de tamano medio pueden oscilar entre el 20% y el 40% sobre el valor calculado sin descuento. La aplicacion justificada de ambos descuentos puede reducir significativamente la base imponible del ISD en la herencia o en la donacion de participaciones minoritarias de la holding, siempre que el informe pericial que fundamenta los descuentos este correctamente elaborado y sustentado en datos empiricos de transacciones comparables.

Para la planificacion de la valoracion de la holding en el contexto del canje de valores y la sucesion empresarial, LRB Tax y Legal elabora el analisis estrategico de la estructura y sus implicaciones fiscales. El informe de valoracion con metodologia DCF, multiplos comparables y descuentos de minoria e iliquidez lo elabora ValiTax, perito judicial tributario acreditado con experiencia en valoracion de holdings familiares para ISD, IP, FEAC y M&A. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

La holding de startups: como estructurar la empresa tecnologica desde el inicio

Los emprendedores del sector tecnologico que fundan startups con vocacion de crecimiento rapido y captacion de financiacion de inversores tienen razones especificas para crear una estructura holding desde el inicio, diferentes en parte a las de las empresas familiares tradicionales. En la startup tecnologica, la holding actua como vehiculo para: centralizar la propiedad intelectual (IP) del grupo (marcas, patentes, software, bases de datos), captar la financiacion de los inversores de riesgo (business angels, fondos de venture capital) en una entidad diferente de la operativa que desarrolla el producto, y ofrecer a los empleados clave opciones sobre acciones (stock options) o participaciones en la holding (equity) que les den exposicion al valor generado por el grupo sin diluir la participacion de los fundadores en la filial operativa.

La estructura tipica de una startup tecnologica espanola con holding tiene la siguiente forma: los fundadores son socios de la holding de innovacion (que centraliza la IP y la propiedad de las filiales), la holding tiene una o varias filiales operativas (una por pais de operacion, o una por linea de producto), y el plan de equity incentivo para empleados (ESOP) se implementa a nivel de la holding para que los empleados participen en el valor conjunto del grupo. Esta estructura permite que los fundadores mantengan el control de la holding durante las rondas de financiacion de las filiales (en las que los inversores entran como socios de las filiales operativas, no de la holding), protegiendo la propiedad de la IP y de la estrategia global del grupo.

El ESOP en la holding de startups: fiscalidad de las stock options

El plan de stock options o ESOP (Employee Stock Option Plan) de la holding de startups tiene un tratamiento fiscal especifico en el IRPF espanol. Las opciones sobre acciones de la holding concedidas a los empleados generan un rendimiento del trabajo en el IRPF en el momento en que el empleado ejerce la opcion (no en el momento de la concesion): el rendimiento del trabajo se calcula como la diferencia entre el valor de mercado de las acciones en el momento del ejercicio y el precio de ejercicio de la opcion. Este rendimiento tributa como rendimiento del trabajo en la base imponible general del IRPF, con una exencion de hasta 50.000 euros anuales para las opciones concedidas por empresas emergentes segun la Ley de Startups de 2022. Para estructurar el ESOP de la holding de startups con la mayor eficiencia fiscal y atraer y retener talento, LRB Tax y Legal asesora en planes de equity incentivo y ESOP para holdings de startups. Para el informe pericial de valoracion de la holding que sirve como base para fijar el precio de ejercicio del ESOP, ValiTax elabora informes periciales de valoracion de startups y holdings tecnologicas. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

El consejo de administracion de la holding: estructura y funcionamiento

El consejo de administracion de la holding es el organo que toma las decisiones estrategicas del grupo: aprobacion del presupuesto del grupo, autorizacion de inversiones o desinversiones significativas, nombramiento y cese de los consejeros delegados de las filiales, aprobacion de las politicas de dividendos y financiacion, y representacion del grupo ante terceros. La composicion del consejo de administracion de la holding es una decision critica para la gobernanza familiar: si el consejo esta dominado por los socios mayoritarios sin representacion de los minoritarios, los conflictos familiares estan garantizados; si el consejo tiene representacion de todos los grupos familiares pero no tiene mecanismos de decision eficaces, el grupo puede quedar paralizado por bloqueos en las decisiones estrategicas.

Para la holding familiar, las mejores practicas de gobierno corporativo recomiendan un consejo con una combinacion de consejeros familiares (representantes de las distintas ramas de la familia propietaria), consejeros ejecutivos (directivos del grupo que no son miembros de la familia propietaria) y consejeros independientes (personas externas al grupo con experiencia relevante en los sectores del grupo o en gobierno corporativo). Los consejeros independientes aportan una perspectiva externa que enriquece la toma de decisiones y sirven como arbitros en los conflictos entre socios familiares. El numero de consejeros debe ser suficiente para garantizar la diversidad de perspectivas pero no tan elevado que dificulte la toma de decisiones: entre cinco y nueve miembros es el rango habitual para una holding familiar de tamano mediano.

La retribucion del consejo de administracion: deducibilidad en el IS

La retribucion de los administradores de la holding es deducible en el IS si esta prevista en los estatutos de la sociedad y si los administradores la perciben efectivamente. La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha flexibilizado los criterios de deducibilidad de las retribuciones de administradores: ya no es necesario que los estatutos fijen la cuantia exacta de la retribucion (es suficiente con que establezcan el sistema retributivo), y la retribucion que corresponde a funciones ejecutivas (consejero delegado, director general) es deducible aunque los estatutos no la mencionen expresamente, porque las funciones ejecutivas son distintas de las funciones de administrador y se rigen por el contrato de alta direccion. Esta distincion entre la retribucion del administrador (sujeta al requisito estatutario) y la retribucion del directivo ejecutivo (sujeta al contrato laboral especial de alta direccion) es uno de los aspectos mas delicados de la planificacion retributiva en la holding familiar. Para el diseno del consejo de administracion de la holding y la planificacion de su retribucion con maxima deducibilidad en el IS, LRB Tax y Legal asesora en gobierno corporativo y retribucion de consejeros en holdings familiares. Para el informe pericial que acredita el valor de mercado de la retribucion del consejo de la holding ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales sobre retribucion de administradores y consejeros de holdings. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

La holding como vehiculo de inversion en inmuebles: ventajas y consideraciones

La inversion inmobiliaria a traves de una sociedad holding es una estructura habitual para las familias con patrimonio inmobiliario significativo. La holding inmobiliaria (que puede ser una filial patrimonial de la holding familiar general, o una holding especializada en inmuebles) centraliza la propiedad de los inmuebles, percibe las rentas de arrendamiento, financia las adquisiciones y gestiona el portfolio de activos. Las ventajas de esta estructura frente a la tenencia directa de inmuebles por personas fisicas son: el IS del 25% aplicado a las rentas de arrendamiento de la sociedad es habitualmente inferior al tipo marginal del IRPF del propietario persona fisica (que puede alcanzar el 47%); la sociedad puede deducir todos los gastos relacionados con el inmueble (amortizacion, intereses, gastos de mantenimiento y reparacion, seguros, IBI) sin las limitaciones que aplican en el IRPF de la persona fisica; y la venta futura del inmueble a traves de la sociedad puede beneficiarse de la exencion del articulo 21 LIS si la sociedad tiene la forma de filial participada en mas de un 5% por la holding.

La sociedad de arrendamiento de inmuebles: requisitos para la actividad economica

Para que la sociedad holding que arrienda inmuebles se considere que desarrolla una actividad economica de arrendamiento (y no sea calificada como entidad patrimonial), la LIS y la jurisprudencia exigen que la actividad cuente con los medios materiales y humanos necesarios para su desarrollo. En particular, el arrendamiento de inmuebles se considera actividad economica cuando para la ordenacion de la actividad se utiliza al menos una persona empleada con contrato laboral y a jornada completa. Si la sociedad tiene cinco inmuebles arrendados pero no tiene ninguna persona empleada (porque toda la gestion la realiza el socio administrador sin contrato laboral, o se subcontrata a una agencia), la AEAT puede concluir que la sociedad no desarrolla actividad economica y calificarla como entidad patrimonial, lo que excluiria las participaciones en esa sociedad de la exencion de empresa familiar en el IP y en el ISD.

El IVA en el arrendamiento a traves de la holding: exenciones y renuncia a la exencion

El arrendamiento de inmuebles destinados exclusivamente a vivienda esta exento de IVA, lo que significa que la holding arrendadora no repercute IVA en los alquileres residenciales y no puede deducir el IVA soportado en los gastos del inmueble. El arrendamiento de locales comerciales, oficinas, naves industriales y otros inmuebles no residenciales esta sujeto y no exento de IVA al tipo general del 21%. Cuando la holding arrienda un inmueble que se destina a una actividad que da derecho a la deduccion del IVA (por ejemplo, una oficina a una empresa), puede ser conveniente que el arrendatario renuncie a la exencion del IVA (si el inmueble fuera residencial y existiera la posibilidad de renuncia) para que la holding pueda deducir el IVA soportado en la construccion o rehabilitacion del inmueble. La planificacion del IVA en la holding inmobiliaria es un aspecto critico que el asesor fiscal debe analizar caso por caso. Para la planificacion fiscal de la holding inmobiliaria y la optimizacion del IVA en el arrendamiento, LRB Tax y Legal asesora en la estructura optima de inversion inmobiliaria a traves de holdings. Para los informes periciales de valoracion de inmuebles y determinacion de rentas de mercado en la holding inmobiliaria, ValiTax elabora informes periciales de valoracion inmobiliaria para holdings de arrendamiento. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

Sociedad Limitada o Sociedad Anonima: la eleccion de la forma juridica para la holding

La primera decision practica al crear una holding es elegir entre la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL) y la Sociedad Anonima (SA). Ambas formas son validas para la holding familiar, pero tienen diferencias importantes en cuanto al capital minimo, la transmisibilidad de las participaciones/acciones, los organos de gobierno, el coste de mantenimiento y la adecuacion para diferentes tamanos y estructuras de grupo. La mayoria de las holdings familiares espanolas utilizan la forma de SRL por su mayor flexibilidad, menor coste de constitucion y funcionamiento, y mejores posibilidades de restriccion de la transmision de participaciones a personas ajenas a la familia. Sin embargo, para grupos de mayor tamano que planifican la entrada de inversores externos, la apertura al mercado de capitales o la expansion internacional, la SA puede ser la forma mas adecuada.

Ventajas de la SRL para la holding familiar

Las principales ventajas de la SRL para la holding familiar son: capital social minimo de solo 3.000 euros (frente a 60.000 euros de la SA); posibilidad de crear participaciones sin valor nominal (desde la reforma de 2023); mayor flexibilidad para incluir en los estatutos clausulas de restriccion a la transmision de participaciones (la LSC permite un regimen estatutario de transmision muy personalizado en la SRL, incluyendo la prohibicion total de transmision a personas ajenas a la familia durante un maximo de cinco anos, prorrogables); posibilidad de nombrar administrador unico o consejo de administracion reducido sin necesidad de junta de accionistas con los formalismos de la SA; y menor coste de funcionamiento (sin obligacion de auditoria excepto cuando se superen los umbrales generales de auditorias, sin obligacion de deposito de cuentas en formato CNMV). La SRL puede cotizar en el Mercado Alternativo Bursatil (MAB) en su modalidad de empresa en expansion, lo que permite la entrada de inversores sin necesidad de transformarse en SA.

Cuando elegir la Sociedad Anonima para la holding

La SA es preferible para la holding cuando: el grupo tiene mas de 25-30 socios (la SA facilita la gestion de un accionariado amplio); se planifica la cotizacion en bolsa o en el Mercado Continuo en el futuro proximo; se quiere emitir obligaciones, bonos u otros instrumentos de deuda que requieren la forma SA; se realizan adquisiciones en el extranjero donde los socios locales o los bancos exigen como contraparte a la holding una SA por razones de imagen o de requisitos regulatorios locales; o cuando los estatutos deben incorporar estructuras de gobierno complejas (multiples clases de acciones con diferentes derechos economicos y politicos, acciones sin voto, acciones con voto privilegiado). La SA permite una mayor variedad de estructuras de capital y de instrumentos de financiacion que la SRL, lo que la hace preferible para holdings de gran tamano o con estructuras de capital sofisticadas. Para el asesoramiento en la eleccion de la forma juridica de tu holding y el diseno de los estatutos optimos, LRB Tax y Legal elabora la estructura juridica y fiscal de la holding adaptada a cada situacion empresarial y familiar. Para la valoracion inicial de las participaciones de la holding en el momento de la constitucion, ValiTax elabora informes periciales de valoracion de empresas para la configuracion inicial de la holding. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.