Montar una Holding

Autor: admin

La escision de la holding bajo el regimen FEAC: separacion de lineas de negocio

La escision de empresas a traves de la holding: concepto y tipos
La escision es la operacion societaria por la que una entidad (escindida) divide su patrimonio en dos o mas partes, que se transmiten a otras entidades (beneficiarias) existentes o de nueva creacion, y los socios de la escindida reciben participaciones en las beneficiarias en proporcion a sus participaciones en la escindida. Las escisiones pueden ser totales (la escindida transmite todo su patrimonio y se extingue), parciales (la escindida transmite solo una parte de su patrimonio pero subsiste como entidad), o segregaciones (la escindida transmite una parte de su patrimonio a una sola entidad beneficiaria a cambio de participaciones en esta, pero la contraprestacion va a la propia escindida —no a sus socios—). En el contexto de los grupos holding, las escisiones se utilizan habitualmente para separar lineas de negocio, para aislar activos patrimoniales de los activos operativos, para preparar la venta de una parte del negocio sin afectar al resto, o para facilitar la sucesion empresarial.
El regimen de neutralidad fiscal FEAC en las escisiones
Las escisiones pueden acogerse al regimen de neutralidad fiscal FEAC (articulos 76 a 89 de la LIS), que evita que la operacion genere tributacion inmediata en la sociedad escindida (no afloran las plusvalias latentes de los activos transmitidos) ni en los socios (no tributan por la recepcion de las participaciones en las beneficiarias). La escision total queda amparada por el FEAC si la contraprestacion a los socios de la escindida consiste exclusivamente en participaciones de las beneficiarias. La escision parcial queda amparada si la parte del patrimonio transmitida constituye una rama de actividad: un conjunto de elementos patrimoniales que forman una unidad economica autonoma capaz de funcionar por sus propios medios. Este requisito de rama de actividad es el punto de mayor controversia en las escisiones parciales: la AEAT puede denegar la aplicacion del FEAC si concluye que los activos transmitidos no constituyen una rama de actividad autonoma sino una mera agrupacion de activos sin entidad economica independiente.
La escision en la holding familiar: casos de uso mas habituales
En el contexto de la holding familiar, los casos de uso mas habituales de la escision son:
Separacion del inmobiliario del negocio operativo: la holding escinde la rama de actividad inmobiliaria (inmuebles en alquiler) del negocio operativo industrial o comercial, creando una sociedad inmobiliaria filial separada. Esta separacion protege el inmobiliario del riesgo operativo y puede facilitar la sucesion diferenciada de ambas lineas.
Separacion de lineas de negocio para la sucesion: cuando los hijos del empresario tienen intereses y capacidades diferentes, la escision permite asignar a cada hijo la linea de negocio que va a gestionar, evitando la copropiedad conflictiva de un grupo con actividades diversas.
Preparacion de la venta parcial: si el empresario quiere vender una linea de negocio y mantener otra, la escision previa permite separar la linea a vender en una entidad independiente que se transmite sin afectar al resto del grupo. Una vez realizada la escision, la holding vende la participacion en la beneficiaria con la exencion del articulo 21 LIS si se cumplen los requisitos de participacion y permanencia.
Para estructurar la escision de tu holding con neutralidad fiscal y maxima eficiencia, LRB Tax y Legal asesora en operaciones de escision bajo el regimen FEAC en grupos holding. Para el informe pericial que acredita la rama de actividad y el motivo economico valido ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre escisiones FEAC en grupos empresariales. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

julio 27, 2026
IP e ITSGF en la holding familiar: exencion de empresa familiar y limite conjunto

El Impuesto sobre el Patrimonio y la exencion de empresa familiar en la holding
El Impuesto sobre el Patrimonio (IP) grava el valor del patrimonio neto de las personas fisicas residentes en Espana con tipos que van del 0,2% al 3,5% segun escala estatal, con un minimo exento de 700.000 euros y 300.000 euros adicionales por la vivienda habitual. Para el empresario con una holding familiar de valor relevante, la exencion de empresa familiar del articulo 4.Ocho.Dos de la Ley del IP es el escudo fiscal que evita que las participaciones en la holding tributen en el IP. Esta exencion puede suponer un ahorro anual de entre el 0,2% y el 3,5% del valor de la holding —lo que en una holding valorada en 10 millones de euros equivale a entre 20.000 y 350.000 euros anuales de IP— siempre que se cumplan los requisitos del regimen de empresa familiar.
Los requisitos de la exencion en el IP son equivalentes a los del ISD: la holding debe superar el test de actividad (mas del 50% del activo afecto a actividad economica), algun miembro del grupo familiar debe ejercer funciones de direccion efectivas y percibir mas del 50% de sus rendimientos de la empresa, y el solicitante de la exencion debe tener individualmente al menos el 5% del capital de la holding o el 20% con el grupo familiar. La distincion clave respecto al ISD es que en el IP el requisito de retribucion y participacion se aplica separadamente para cada socio que solicita la exencion: un socio con el 3% de participacion y sin funciones de direccion no puede aplicar la exencion aunque otros miembros de su familia si cumplan los requisitos.
El ITSGF: el impuesto que captura a los residentes en Madrid y Andalucia
El Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas (ITSGF), introducido por la Ley 38/2022, grava el patrimonio neto superior a 3 millones de euros de las personas fisicas a tipos del 1,7% (entre 3 y 5 millones), 2,1% (entre 5 y 10 millones) y 3,5% (por encima de 10 millones). El ITSGF es complementario al IP: la cuota del IP pagada (o que deberia haberse pagado) es deducible de la cuota del ITSGF, de modo que solo tributa efectivamente en el ITSGF quien reside en comunidades que han bonificado el IP al 100% (Madrid y Andalucia principalmente). Para los socios de la holding familiar que residen en Madrid o Andalucia, el ITSGF es hoy el impuesto real sobre el patrimonio: si las participaciones en la holding no estan exentas por la exencion de empresa familiar, tributan al 1,7%-3,5% en el ITSGF ademas de la bonificacion del IP autonomico. La exencion de empresa familiar aplica igualmente en el ITSGF, con los mismos requisitos que en el IP.
El limite conjunto IRPF-IP: como afecta al socio de la holding
La Ley del IP establece que la suma de las cuotas del IRPF y del IP del contribuyente no puede superar el 60% de la base imponible general del IRPF. Si la suma de cuotas supera ese limite, la cuota del IP se reduce hasta que la suma no supere el 60%, con un minimo de pago en el IP del 20% de la cuota calculada. Este limite conjunto protege al contribuyente de una tributacion confiscatoria sobre el patrimonio, pero no aplica a la cuota del ITSGF (que tiene su propio limite diferente). Para el socio de la holding con rendimientos del trabajo o empresariales elevados en el IRPF, el limite conjunto puede resultar en que no paga efectivamente el IP incluso teniendo un patrimonio significativo excluyendo las participaciones exentas. La planificacion de este limite conjunto requiere un analisis integrado del IRPF, el IP y el ITSGF del contribuyente.
Para la planificacion integral del IP e ITSGF en la holding familiar con optimizacion del limite conjunto, LRB Tax y Legal elabora el analisis personalizado del impacto del IP y del ITSGF para socios de holdings familiares. Para los informes periciales que acreditan el valor de las participaciones y el test de actividad a efectos del IP, ValiTax elabora informes periciales de valoracion de holdings para el Impuesto sobre el Patrimonio y el ITSGF. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

julio 27, 2026
El Impuesto sobre el Patrimonio y el ITSGF en la holding familiar: exencion y planificacion

La holding y el Impuesto sobre el Patrimonio: la exencion de empresa familiar
El Impuesto sobre el Patrimonio (IP) grava el valor del patrimonio neto de las personas fisicas residentes en Espana con una escala de tipos que oscila entre el 0,2% y el 3,5% estatal, aunque las comunidades autonomas aplican tipos propios y algunas —como Madrid y Andalucia— han establecido una bonificacion del 100% que hace que sus residentes no paguen efectivamente el IP. La importancia de la estructura holding en el IP radica en que las participaciones en empresas que cumplan los requisitos del regimen de empresa familiar (articulo 4.Ocho.Dos de la Ley del IP) estan exentas. Para el empresario con un patrimonio empresarial de varios millones de euros, esta exencion puede suponer un ahorro de hasta el 3,5% anual sobre el valor de las participaciones.
Los requisitos para la exencion de empresa familiar en el IP son: que la entidad desarrolle actividad economica (test de actividad superado), que algun miembro del grupo familiar ejerza funciones efectivas de direccion en la entidad, que ese miembro del grupo familiar perciba por dichas funciones una retribucion que represente mas del 50% de la totalidad de sus rendimientos del trabajo, actividades economicas y rendimientos del capital mobiliario e inmobiliario que no procedan de la propia empresa, y que el solicitante tenga individualmente al menos el 5% del capital de la holding o el 20% conjuntamente con su grupo familiar (conyuge, ascendientes, descendientes y colaterales de segundo grado).
El Impuesto Temporal de Solidaridad de Grandes Fortunas: el complemento al IP
El Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas (ITSGF), introducido por la Ley 38/2022 para hacer tributar a los contribuyentes residentes en comunidades con bonificacion del IP (especialmente Madrid y Andalucia), grava el patrimonio neto superior a 3 millones de euros con tipos del 1,7% (entre 3 y 5 millones), 2,1% (entre 5 y 10 millones) y 3,5% (superior a 10 millones). El ITSGF es complementario al IP: la cuota del IP efectivamente pagada se deduce de la cuota del ITSGF. Para los residentes en Madrid o Andalucia que no pagan IP por la bonificacion del 100%, el ITSGF se paga en su totalidad. Las participaciones en empresas familiares exentas del IP tambien estan exentas del ITSGF, por lo que la holding familiar bien estructurada que cumple los requisitos de empresa familiar reduce o elimina tanto el IP como el ITSGF del patrimonio del empresario.
El limite conjunto IRPF-IP-ITSGF: la proteccion frente al exceso de gravamen
La Ley del IP establece un limite conjunto entre la cuota del IRPF y la del IP: la suma de las cuotas de IRPF e IP (y del ITSGF) no puede superar el 60% de la base imponible general del IRPF. Si la suma excede ese limite, la cuota del IP y del ITSGF se reduce hasta que la suma no supere el 60%. Sin embargo, la reduccion del IP tiene un limite: no puede ser inferior al 20% de la cuota integra del IP. Esta proteccion del limite conjunto es especialmente relevante para los empresarios con patrimonios empresariales exentos del IP: si los rendimientos de la actividad empresarial son moderados en un ejercicio determinado pero el IP recae sobre otros activos patrimoniales no exentos, el limite conjunto puede reducir significativamente la cuota del IP a pagar. La planificacion de la estructura de la holding y del patrimonio personal del empresario debe tener en cuenta este limite conjunto para minimizar la carga fiscal total entre IRPF, IP e ITSGF. Para la planificacion fiscal del Impuesto sobre el Patrimonio y del ITSGF en el contexto de la holding familiar, LRB Tax y Legal elabora el analisis personalizado de cada situacion. Para los informes periciales de valoracion de participaciones y acreditacion de la exencion ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre el Impuesto sobre el Patrimonio en holdings familiares. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

julio 27, 2026
La holding internacional: expansion del grupo empresarial al extranjero

La holding espanola como cabecera de un grupo internacional
Cuando el grupo empresarial espanol se expande al extranjero —abriendo filiales en Portugal, Francia, Mexico, Colombia, Alemania o cualquier otro pais—, la holding espanola actua como la entidad que centraliza la propiedad de todas las filiales internacionales. Esta estructura tiene ventajas claras: la holding espanola recibe los dividendos de las filiales extranjeras con la exencion del articulo 21 LIS (si se cumplen los requisitos de participacion, periodo de tenencia y tributacion minima en el pais de la filial), gestiona la tesoreria del grupo de forma centralizada, y es la entidad desde la que se financian las expansion de las filiales en cada mercado.
Espana cuenta con una extensa red de Convenios para Evitar la Doble Imposicion (CDI) con mas de 100 paises, que reducen o eliminan las retenciones sobre los dividendos, intereses y royalties que las filiales extranjeras pagan a la holding espanola. Esta red de CDIs convierte a Espana en una de las localizaciones mas atractivas de Europa para la holding de un grupo internacional, comparable a Holanda, Luxemburgo o Irlanda. La comparacion entre las ventajas de localizar la holding en Espana o en otra jurisdiccion europea debe realizarse analizando la red de CDIs aplicables a las filiales del grupo, los tipos de retencion reducidos que cada convenio ofrece, y las normas anti-abuso que cada pais aplica a las estructuras de holding.
El requisito de tributacion minima para la exencion de dividendos de filiales extranjeras
Para que los dividendos percibidos de filiales extranjeras queden exentos en el IS de la holding espanola al amparo del articulo 21 LIS, la filial extranjera debe haber estado sujeta y no exenta a un impuesto de naturaleza identica o analoga al IS espanol a un tipo nominal de al menos el 10%. Si la filial reside en un pais con el que Espana tiene CDI con clausula de intercambio de informacion, se presume que el requisito de tributacion minima se cumple. Si la filial reside en un pais de baja tributacion (tipo nominal inferior al 10%) o en un pais o territorio que el legislador espanol considera no cooperativo, los dividendos de esa filial no quedan exentos del IS espanol, y la holding debe integrarlos en su base imponible y aplicar la deduccion por doble imposicion internacional para evitar la doble tributacion. Esta norma impide que la holding espanola actue como paso intermedio para repatriar beneficios generados en paraivos fiscales sin tributacion.
El establecimiento permanente en el extranjero: alternativa a la filial
En lugar de constituir una filial extranjera (entidad juridicamente independiente), el grupo puede optar por operar en un pais extranjero a traves de un establecimiento permanente (EP) de la holding espanola: una oficina, una sucursal, una fabrica o cualquier lugar fijo de negocios de la holding en el extranjero. Las rentas del EP tributan en el pais donde esta situado el EP (de conformidad con el CDI aplicable) y en Espana quedan exentas por aplicacion del articulo 22 LIS (que exime las rentas obtenidas a traves de EP en el extranjero si el EP ha tributado localmente). La eleccion entre filial y EP depende de multiples factores: la legislacion local del pais de expansion, el tratamiento fiscal de las perdidas del EP en Espana (las perdidas del EP pueden deducirse en la holding espanola hasta que el EP tenga beneficios suficientes para compensarlas), y la facilidad para repatriar los beneficios del EP (sin necesidad de distribuir dividendos). Para la planificacion de la expansion internacional del grupo a traves de la holding espanola, LRB Tax y Legal ofrece asesoramiento en fiscalidad internacional y estructuras de holding para grupos con presencia en multiples paises. Para los informes periciales sobre precios de transferencia con filiales extranjeras, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre operaciones vinculadas internacionales. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

julio 27, 2026
Estatutos de la holding: clausulas esenciales para la empresa familiar

Los estatutos de la holding: mucho mas que un formulario notarial
Los estatutos sociales de la holding familiar son el documento juridico mas importante del grupo empresarial: definen las reglas del juego para todos los socios, establecen los limites del poder de los administradores, regulan como se adoptan las decisiones mas importantes y protegen a los socios minoritarios frente a posibles abusos de los mayoritarios. En la practica, muchos empresarios utilizan estatutos estandar o de minimos al constituir la holding, sin aprovechar las enormes posibilidades de personalizacion que ofrece el marco del derecho de sociedades espanol. Este error puede tener consecuencias muy costosas en el futuro: conflictos entre socios familiares, litigios sobre el reparto de dividendos, bloqueos en la toma de decisiones estrategicas, o la entrada de socios no deseados por la transmision de participaciones a terceros.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) permite una amplia personalizacion de los estatutos, especialmente en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), que es la forma mas utilizada para la holding familiar. Las clausulas que mayor impacto tienen en la vida de la holding familiar son las que regulan la transmision de participaciones, la retribucion de los administradores, las mayorias necesarias para las decisiones mas importantes, y los derechos de informacion y de representacion de los socios minoritarios.
Clausulas de restriccion a la transmision de participaciones
La clausula mas importante en los estatutos de la holding familiar es la que regula la transmision de participaciones. En la SRL, la transmision voluntaria a socios, conyuges, ascendientes y descendientes es libre por defecto (salvo que los estatutos la restrinjan). Cualquier otra transmision voluntaria queda sometida al derecho de tanteo de los socios restantes, que pueden adquirir las participaciones al mismo precio y en las mismas condiciones ofrecidas por el tercero comprador. Los estatutos pueden ir mas alla del minimo legal y establecer restricciones adicionales: prohibicion de transmitir a cualquier persona ajena a la familia (definiendo quien es «familia»), obligacion de ofrecer primero las participaciones al resto de socios, valoracion de las participaciones por perito independiente en caso de transmision forzosa (embargo, herencia a socios no deseados), y clausulas de exclusion del socio que incumpla determinadas obligaciones del protocolo familiar.
Mayorias reforzadas y derechos de veto de los socios minoritarios
Otra clausula de gran importancia en los estatutos de la holding familiar es la que establece mayorias reforzadas para determinadas decisiones estrategicas. La LSC establece para la SRL una mayoria ordinaria (mas del 50% del capital) para las decisiones generales de la junta, y una mayoria reforzada del 66,6% o del 75% para determinadas decisiones (modificacion de estatutos, aumento o reduccion de capital, transformacion, fusion, escision, cesion global de activos y pasivos, traslado de domicilio al extranjero). Los estatutos pueden elevar estas mayorias para decisiones especificas: por ejemplo, exigir el 80% del capital para repartir dividendos, o el unanimidad para aprobar la entrada de nuevos socios ajenos a la familia. Estas mayorias reforzadas pueden dar a los socios minoritarios de la holding un poder de veto efectivo sobre las decisiones mas importantes, protegiendo sus intereses frente a posibles abusos de los socios mayoritarios. Para el diseno de los estatutos de tu holding con las clausulas mas adecuadas para tu situacion familiar y empresarial, LRB Tax y Legal elabora los estatutos de la holding con vision juridica y fiscal integrada. Para el informe pericial de valoracion que se incorpora a las clausulas de valoracion de los estatutos, ValiTax elabora los criterios y metodologias de valoracion de participaciones para estatutos de holdings familiares. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

julio 27, 2026
LBO a traves de la holding: financiacion apalancada para adquirir empresas

Que es un LBO y como funciona a traves de la holding
Un Leveraged Buyout (LBO) es una operacion de adquisicion de empresa en la que el comprador financia la mayor parte del precio de compra con deuda bancaria o con bonos de alto rendimiento, utilizando los activos y flujos de caja de la empresa adquirida como garantia y fuente de repago de la deuda. En la estructura tipica de un LBO, el comprador (habitualmente un fondo de capital privado o un equipo directivo) constituye una sociedad holding especifica para la adquisicion —denominada newco o BidCo— que se financia con una mezcla de capital aportado por el comprador (equity) y deuda bancaria. La newco adquiere el 100% de la empresa objetivo (target), y la deuda del LBO queda en la newco. A partir de ese momento, la empresa objetivo (ahora filial de la newco) genera el flujo de caja que, subido a la newco via dividendos o intercompany loans, permite amortizar la deuda del LBO.
La estructura LBO crea un importante escudo fiscal: los intereses de la deuda del LBO son deducibles en el IS de la newco (la holding), reduciendo la base imponible del grupo. Si la newco y la empresa objetivo forman un grupo de consolidacion fiscal (lo que requiere que la newco tenga al menos el 75% de la objetivo), los intereses de la deuda del LBO pueden deducirse en el IS consolidado del grupo, es decir, se compensan con los beneficios operativos de la empresa objetivo. Este mecanismo —que en algunos sistemas fiscales se denomina interest deductibility en el contexto del LBO— es la razon por la que los LBOs son mas eficientes desde el punto de vista fiscal que las adquisiciones financiadas con recursos propios.
La limitacion a la deducibilidad de gastos financieros en los LBOs espanoles
La LIS espanola establece una limitacion a la deducibilidad de gastos financieros netos del articulo 16: en cada ejercicio, los gastos financieros netos (gastos financieros menos ingresos financieros) solo son deducibles hasta el 30% del EBITDA de la entidad o del grupo fiscal, con un importe minimo deducible de un millon de euros independientemente del 30% del EBITDA. Los gastos financieros que excedan ese limite no son deducibles en ese ejercicio, aunque pueden trasladarse a ejercicios futuros sin limite temporal. Esta limitacion es especialmente relevante en los LBOs con alta palanca financiera, donde los intereses de la deuda pueden superar el 30% del EBITDA del grupo en los primeros anos, cuando el nivel de deuda es mayor. La planificacion del LBO debe incorporar una proyeccion de la limitacion a la deducibilidad de gastos financieros en cada ejercicio para estimar el IS efectivo del grupo durante el periodo de tenencia del fondo.
La fusion post-LBO: reduccion de costes de estructura y simplificacion fiscal
Una vez completada la adquisicion, es habitual que el comprador planifique una fusion de la newco con la empresa objetivo, eliminando la capa societaria intermedia y consolidando la deuda del LBO en el balance de la propia empresa operativa. Esta fusion puede realizarse al amparo del regimen FEAC (fusion por absorcion en la que la empresa objetivo absorbe a la newco, o viceversa), con neutralidad fiscal si concurre motivo economico valido. La fusion post-LBO simplifica la estructura del grupo, reduce los costes de mantenimiento de la newco, y consolida en la empresa operativa el escudo fiscal de los intereses de la deuda del LBO. Para la estructuracion fiscal del LBO y la planificacion de la deducibilidad de gastos financieros, LRB Tax y Legal ofrece asesoramiento especializado en operaciones de capital privado. Para el informe pericial que defiende la deducibilidad de los gastos financieros del LBO ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre LBOs y estructuras de financiacion apalancada. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

julio 27, 2026
La venta de la empresa a traves de la holding: fiscalidad de la desinversion

La exencion en la transmision de participaciones: el argumento fiscal clave de la holding
Uno de los argumentos mas poderosos para crear una holding antes de vender una empresa es el diferencial de fiscalidad entre la venta realizada por una persona fisica y la venta realizada a traves de la holding. Cuando el socio persona fisica vende directamente su participacion en la empresa operativa, la plusvalia (diferencia entre el valor de venta y el valor de adquisicion) tributa en el IRPF como ganancia patrimonial de la base imponible del ahorro: los primeros 6.000 euros al 19%, entre 6.000 y 50.000 euros al 21%, entre 50.000 y 200.000 euros al 23%, entre 200.000 y 300.000 euros al 27%, y por encima de 300.000 euros al 28%. En una venta de empresa con plusvalia de varios millones de euros, el coste fiscal puede superar el 27-28% del total de la ganancia.
En cambio, cuando la venta la realiza la holding (que es la propietaria de las participaciones en la operativa), la plusvalia generada en la transmision esta exenta en un 95% del IS en aplicacion del articulo 21 LIS, siempre que la holding tenga al menos el 5% de participacion en la operativa y haya mantenido la participacion durante al menos un ano. El IS efectivo sobre la plusvalia es solo del 1,25% (el 5% no exento al tipo del 25%). En una plusvalia de 10 millones de euros, el ahorro fiscal de vender a traves de la holding vs. vender directamente como persona fisica es aproximadamente de entre 2,5 y 2,7 millones de euros.
Share deal vs asset deal: la eleccion del comprador afecta a la fiscalidad del vendedor
La estructura de la desinversion —share deal (venta de participaciones) vs asset deal (venta de activos)— afecta a la aplicabilidad de la exencion del articulo 21 LIS para la holding vendedora. En el share deal, la holding vende las participaciones en la filial operativa y la plusvalia queda exenta en un 95%. En el asset deal, la filial operativa vende sus activos a un precio que genera un beneficio en el IS de la propia filial (no en la holding), y ese beneficio tributa al 25% en el IS de la filial sin posibilidad de aplicar la exencion del articulo 21. Por ello, el vendedor siempre prefiere el share deal desde el punto de vista fiscal. El comprador, por el contrario, puede preferir el asset deal porque le permite amortizar los activos adquiridos a valor de mercado (step-up en la base amortizable), mientras que en el share deal adquiere las participaciones en la filial con los valores historicos de los activos en el balance de la filial. La negociacion entre comprador y vendedor sobre share deal vs asset deal —con los asesores fiscales de ambas partes calculando el impacto neto para cada parte— es una de las mas complejas de cualquier operacion de M&A.
La planificacion previa a la venta: ventana de un ano para activar la exencion
Para que la holding pueda aplicar la exencion del articulo 21 LIS en la transmision de la filial operativa, la holding debe haber tenido las participaciones durante al menos un ano antes de la venta. Si el empresario acaba de crear la holding mediante un canje de valores del regimen FEAC, el plazo de un ano se computa desde la fecha del canje, no desde la fecha de adquisicion original de las participaciones por el empresario persona fisica. Esto significa que existe una ventana de planificacion: si el empresario sabe que quiere vender su empresa en el futuro proximo, debe crear la holding mediante el canje de valores con suficiente antelacion (al menos un ano antes de la venta prevista) para poder aplicar la exencion del articulo 21 LIS. Esta planificacion anticipada es uno de los ahorros fiscales mas significativos que pueden conseguir los empresarios con patrimonio empresarial relevante.
Para estructurar la venta de tu empresa de la forma fiscalmente mas eficiente, LRB Tax y Legal asesora en la planificacion de desinversiones a traves de la holding y en la negociacion fiscal con el comprador. Para el informe de valoracion de las participaciones que sirve de base para negociar el precio de venta y para la defensa fiscal ante la AEAT, ValiTax elabora informes periciales de valoracion de empresas y holdings para operaciones de desinversion. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

julio 27, 2026
Precios de transferencia en la holding: operaciones intragrupo a valor de mercado

Las operaciones vinculadas en el grupo holding: el principio de plena competencia
Todas las operaciones entre entidades del mismo grupo empresarial —incluyendo las operaciones entre la holding y sus filiales, y entre las filiales entre si— son operaciones vinculadas sometidas al regimen de precios de transferencia del articulo 18 de la LIS. El principio fundamental de este regimen es el de plena competencia (arm’s length en la terminologia anglosajona): las operaciones entre partes vinculadas deben valorarse al precio que habrian acordado dos partes independientes en condiciones de mercado. Si la holding cobra a sus filiales por los servicios de gestion que les presta (servicios compartidos de administracion, contabilidad, recursos humanos, legal, marketing), ese precio debe ser el que cobraria un proveedor externo independiente por los mismos servicios. Si la holding presta dinero a una filial, el tipo de interes debe ser el que aplicaria un banco u otra entidad financiera independiente para un prestamo de caracteristicas similares.
Los metodos de precios de transferencia aplicables en la holding
La normativa de precios de transferencia (articulo 18 LIS y las Directrices de la OCDE, que tienen valor interpretativo en Espana) establece los siguientes metodos para determinar el precio de mercado de las operaciones vinculadas:
Metodo del precio libre comparable (CUP): compara el precio de la operacion vinculada con el precio de operaciones identicas o similares realizadas entre partes independientes. Es el metodo preferido por la OCDE cuando existen comparables fiables. En la practica, encontrar comparables exactos es dificil, por lo que se suele aplicar en operaciones de compraventa de materias primas cotizadas o en operaciones financieras donde existe un mercado de referencia (Euribor, Libor).
Metodo del margen neto operacional (TNMM): el mas utilizado en la practica por su facilidad de aplicacion. Compara el margen neto operacional (EBIT o EBITDA sobre ventas o sobre costes) de la entidad que realiza la operacion vinculada con el margen neto de entidades independientes comparables que realizan funciones similares. Es el metodo estandar para servicios intragrupo, distribucion y funciones de apoyo.
Metodo del coste incrementado: aplica un margen de beneficio sobre el coste incurrido por la parte que realiza la prestacion. Se utiliza habitualmente para los servicios intragrupo de la holding a sus filiales: la holding calcula el coste de prestar los servicios compartidos a las filiales (coste directo mas la parte proporcional de los costes indirectos) y anade un margen de beneficio razonable (habitualmente entre el 5% y el 10%).
La documentacion de precios de transferencia en la holding
Las entidades con operaciones vinculadas que superen determinados umbrales (volumen de operaciones con una misma persona o entidad vinculada superior a 250.000 euros, o superior a 100.000 euros para determinadas operaciones) deben documentar sus precios de transferencia mediante el expediente de documentacion compuesto por el master file (documentacion del grupo) y el local file (documentacion de la entidad). El master file debe describir la estructura organizativa del grupo, los intangibles del grupo, las actividades financieras intragrupo y la posicion tributaria global del grupo. El local file debe describir cada operacion vinculada realizada por la entidad espanola (holding o filial), con los comparables utilizados y el precio o rango de precios de plena competencia determinado. La falta de documentacion de precios de transferencia puede suponer sanciones de hasta el 15% del importe de cada operacion no documentada, con un minimo de 1.000 euros y un maximo de 10.000 euros por dato o conjunto de datos omitidos.
Para elaborar y mantener al dia la documentacion de precios de transferencia de tu grupo holding, LRB Tax y Legal elabora el expediente de documentacion de precios de transferencia para holdings y grupos empresariales. Para los informes periciales que defienden los precios de transferencia en inspecciones de la AEAT, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre precios de transferencia en operaciones intragrupo. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

julio 27, 2026
La consolidacion fiscal en el grupo holding: tributar como una sola entidad

Que es el regimen de consolidacion fiscal y como funciona
El regimen de consolidacion fiscal en el Impuesto sobre Sociedades permite que un grupo de sociedades —con una entidad dominante (la holding) que tenga una participacion directa o indirecta de al menos el 75% en las entidades dominadas (filiales), o del 70% si cotizan en bolsa— tribute como si fuera una sola entidad. La base imponible del grupo se calcula sumando las bases imponibles individuales de todas las entidades del grupo fiscal, eliminando los resultados de las operaciones entre entidades del grupo (para evitar la doble imposicion interna), y compensando las bases imponibles negativas de unas entidades con las positivas de otras en el mismo ejercicio.
La principal ventaja de la consolidacion fiscal es la compensacion inmediata de perdidas: si la holding tiene tres filiales y una de ellas tiene perdidas en un ejercicio mientras las otras dos tienen beneficios, en el regimen individual las perdidas de la primera no pueden compensarse con los beneficios de las otras hasta ejercicios futuros. En el regimen de consolidacion fiscal, la compensacion es inmediata en el mismo ejercicio, reduciendo la cuota total del grupo. Esta ventaja es especialmente relevante en grupos con actividades ciclicas (algunas filiales tienen buenos y malos anos en diferentes momentos del ciclo) o en grupos que estan expandiendo una nueva linea de negocio que genera perdidas en sus primeros anos.
Requisitos para formar un grupo fiscal de consolidacion
Para poder aplicar el regimen de consolidacion fiscal, deben cumplirse los siguientes requisitos: la entidad dominante debe ser residente en Espana (o ser el establecimiento permanente en Espana de una entidad no residente); la entidad dominante debe tener una participacion directa o indirecta de al menos el 75% (o del 70% si cotiza) en cada entidad dominada; todas las entidades del grupo deben tener el mismo ejercicio fiscal; ninguna entidad del grupo puede estar en situacion de concurso de acreedores; y la opcion por el regimen de consolidacion fiscal debe comunicarse a la AEAT en la declaracion del IS del primer ejercicio de aplicacion, con la relacion de todas las entidades que forman el grupo.
Las entidades excluidas del grupo fiscal son: las entidades exentas del IS, las entidades en situacion de concurso, las entidades sometidas a tipo de gravamen diferente al general, y las entidades con ejercicio fiscal diferente al de la dominante. Las filiales extranjeras de la holding espanola no forman parte del grupo fiscal espanol, aunque pueden formar parte de un grupo fiscal en su propio pais si la legislacion local lo permite.
Las eliminaciones de operaciones intragrupo: la complejidad tecnica de la consolidacion
La complejidad tecnica del regimen de consolidacion fiscal reside en las eliminaciones de resultados por operaciones intragrupo. Cuando una filial vende mercancias a otra filial del grupo con un margen de beneficio, ese beneficio no debe tributar hasta que las mercancias salgan del grupo. En la consolidacion fiscal, el beneficio de la filial vendedora se elimina de la base imponible del grupo y se reintegra cuando las mercancias son vendidas a un tercero ajeno al grupo. La correcta identificacion y calculo de todas las eliminaciones (ventas de mercancias, prestaciones de servicios, resultados de operaciones financieras intragrupo, dividendos intragrupo) es uno de los aspectos mas tecnicos de la consolidacion fiscal y requiere un sistema de informacion contable que registre todas las operaciones intragrupo con el detalle necesario para calcular las eliminaciones.
Para disenar e implementar el grupo fiscal de consolidacion de tu holding con la maxima eficiencia, LRB Tax y Legal ofrece asesoramiento en el regimen de consolidacion fiscal para grupos holding. Si la AEAT cuestiona la correcta aplicacion de las eliminaciones o los limites de compensacion de BINs del grupo, ValiTax elabora informes periciales tributarios sobre consolidacion fiscal de grupos empresariales. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

julio 27, 2026
El protocolo familiar en la holding: gobernanza y sucesion de la empresa familiar

Que es el protocolo familiar y por que es esencial en la holding familiar
El protocolo familiar es el documento que regula las relaciones entre los miembros de la familia propietaria de la empresa, estableciendo las reglas de convivencia, de gobernanza corporativa, de acceso al trabajo en la empresa, de retribucion de los familiares, de transmision de las participaciones y de resolucion de conflictos. En el contexto de la holding familiar, el protocolo familiar es el texto constitucional del grupo empresarial: define quien puede ser socio de la holding, en que condiciones pueden transmitirse las participaciones a terceros ajenos a la familia (restricciones de transmision), como se adoptan las decisiones estrategicas del grupo, que derechos tienen los socios minoritarios, y como se sucede en los cargos de gestion cuando el fundador se jubila o fallece.
La holding familiar es el vehiculo natural para implementar el protocolo familiar porque centraliza la propiedad de todas las filiales en una sola entidad. Los socios de la holding son los miembros de la familia propietaria del grupo, y las reglas del protocolo familiar se aplican a esa entidad: si la familia acuerda que las participaciones en la holding no pueden transmitirse a personas ajenas a la familia sin consentimiento del resto de socios, esa restriccion se incorpora a los estatutos de la holding, protegiendo la integridad del grupo empresarial frente a los herederos o divorcios que podrian introducir socios no deseados.
Los elementos esenciales del protocolo familiar para la holding
Un protocolo familiar completo para una holding familiar debe incluir los siguientes elementos:
1. Definicion del grupo familiar: quienes son los miembros de la familia que tienen derecho a ser socios de la holding (generalmente los descendientes del fundador y sus conyuges, con reglas sobre que ocurre en caso de divorcio o de entrada de nuevos conyuges).
2. Restricciones a la transmision de participaciones: derechos de tanteo y retracto a favor de los otros socios familiares en caso de transmision voluntaria, clausulas de arrastre (drag along) que permiten al mayoritario obligar a los minoritarios a vender en las mismas condiciones si recibe una oferta de compra del total, y clausulas de acompanamiento (tag along) que dan a los minoritarios el derecho a sumarse a la venta en las mismas condiciones.
3. Organos de gobierno del grupo: composicion y funcionamiento del consejo de administracion de la holding, creacion de un consejo de familia como organo de deliberacion y decision familiar al margen de los organos societarios formales, y reglas de representacion de las distintas ramas familiares en los organos de gobierno.
4. Reglas de retribucion de familiares: criterios de acceso al empleo en el grupo (titulacion minima, experiencia previa fuera del grupo, procedimiento de seleccion), politica de retribucion de los familiares que trabajan en el grupo (con referencia al mercado), y distincion entre la retribucion por trabajo y el retorno como socio (dividendo).
5. Plan de sucesion: procedimiento de designacion del sucesor en la presidencia ejecutiva del grupo, formacion del sucesor, integracion progresiva de la siguiente generacion en los organos de gestion, y proceso de retirada del fundador.
La dimension fiscal del protocolo familiar: valoracion e ISD
Desde el punto de vista fiscal, el protocolo familiar tiene una dimension directa sobre la valoracion de las participaciones en la holding y sobre la planificacion del ISD. Las restricciones a la transmision de participaciones incluidas en el protocolo y en los estatutos (derechos de tanteo, clausulas de no competencia, obligacion de vender a precio tasado por perito independiente) pueden justificar la aplicacion de descuentos por iliquidez y por minoria en la valoracion de las participaciones, reduciendo la base imponible del ISD en la herencia. El informe pericial que determina el valor de las participaciones de la holding incorporando el impacto de las restricciones del protocolo familiar es la herramienta clave para optimizar el ISD en la sucesion. Para el diseno del protocolo familiar y su integracion con la planificacion fiscal de la holding, LRB Tax y Legal ofrece un servicio integral de protocolo familiar y planificacion sucesoria del holding. Para la valoracion pericial de las participaciones con impacto del protocolo familiar, ValiTax elabora informes periciales de valoracion de holdings familiares para ISD y donacion. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.

julio 27, 2026